Постанова ВП-ВС про господарську юрисдикцію спору щодо відчуження основних засобів ТОВ на користь учасника цього ТОВ

[ANTIRAID]

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 березня 2020 року

м. Київ

Справа № 296/9355/18

Провадження № 14-581цс19

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Ткачука О.С.,

суддів Антонюк Н.О., Бакуліної С.В., Британчука В.В., Власова Ю.Л., Гриціва М.І., Гудими Д.А., Данішевської В.І., Єленіної Ж.М., Кібенко О.Р., Князєва В.С., Лобойка Л.М., Лященко Н.П., Прокопенка О.Б., Рогач Л.І., Ситнік О.М., Уркевича В.Ю., Яновської О.Г.

розглянула у письмовому провадженні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору купівлі-продажу транспортного засобу та витребування майна із чужого незаконного володіння, за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Житомирського апеляційного суду від 17 квітня 2019 року, прийняту у складі суддів Галацевич О.М., Григорусь Н.Й., Микитюк О.Ю.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст та обгрунтування позовних вимог

1. У вересні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» (далі - ТОВ «Кангор Трейд») звернулось до суду з позовом до ОСОБА_1 , в якому просило визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу від 18 липня 2017 року, укладений між ТОВ «Кангор Трейд» та ОСОБА_1 , а також застосувати наслідки недійсності нікчемного правочину, передбачені статтею 216 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) та витребувати із незаконного володіння ОСОБА_1 транспортний засіб марки BMW, моделі Х6, номерний знак НОМЕР_1 .

2. Позовна заява мотивована тим, що 27 липня 2017 року між ОСОБА_1 як продавцем та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ленакс Україна» (далі - ТОВ «Ленакс Україна») як покупцем, було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Кангор Трейд».

3. Після укладення зазначеного договору, під час інвентаризації активів ТОВ «Кангор Трейд» було з`ясовано, що на балансі підприємства обліковується транспортний засіб марки BMW, моделі Х6, номерний знак НОМЕР_1 . Однак, фактично вказаного транспортного засобу виявлено не було.

4. Серед установчих документів ТОВ «Кангор Трейд» було виявлено рішення засновника (власника) товариства - ОСОБА_1 від 14 липня 2017 року, згідно з яким він вирішив у зв`язку з виробничою необхідністю продати за балансовою вартістю вказаний транспортний засіб. Договір купівлі-продажу транспортного засобу від 18 липня 2017 року та акт приймання - передачі транспортного засобу від імені продавця (ТОВ «Кангор Трейд») підписав ОСОБА_2 . При цьому покупцем вказаного транспортного засобу є сам ОСОБА_1

5. Позивач стверджував, що вказаний договір купівлі-продажу укладений з порушенням вимог чинного законодавства, зокрема підписаний від імені

ТОВ «Кангор Трейд» особою, яка не мала на це повноважень, що є підставою для визнання його недійсним та застосування наслідків недійсності правочину - повернення транспортного засобу ТОВ «Кангор Трейд».

Короткий зміст судових рішень

6. Ухвалою Корольовського районного суду м. Житомира від 18 лютого 2019 року провадження у справі закрито на підставі пункту 1 частини першої статті 255 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України).

7. Ухвала суду першої інстанції мотивована тим, що спір у цій справі підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, оскільки виник між юридичною особою - ТОВ «Кангор Трейд» та його учасником (засновником) ОСОБА_1 , який вибув зі складу учасників (засновників) цього товариства вже після відчуження на користь відповідача спірного автомобіля, який входить до переліку основних засобів позивача. Вказаний спірний договір купівлі-продажу стосується рухомого майна, що перебуває у власності та користуванні суб`єктів господарювання.

8. Постановою Житомирського апеляційного суду від 17 квітня 2019 року ухвалу Корольовського районного суду м. Житомира від 18 лютого 2019 року скасовано, справу направлено для продовження розгляду до суду першої інстанції.

9. Постанова суду апеляційної інстанції мотивована тим, що посилання суду першої інстанції на ту обставину, що спір у цій справі виник із корпоративних правовідносин є помилковим, оскільки такий спір не пов`язаний із створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності ТОВ «Кангор Трейд». Крім того, вимоги про витребування майна стосуються ОСОБА_1 як фізичної особи, а не суб`єкта господарювання.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

10. У касаційній скарзі, поданій у червні 2019 року до Верховного Суду, відповідач ОСОБА_1 , посилаючись на порушення апеляційним судом норм процесуального права, просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції, залишивши в силі ухвалу Корольовського районного суду м. Житомира від 18 лютого 2019 року.

11. Касаційна скарга мотивована тим, що спір, який виник є корпоративним та має розглядатися в порядку господарського судочинства.

Позиція інших учасників справи

12. Позивач подав відзив на касаційну скаргу, у якому просить залишити її без задоволення.

Рух справи у суді касаційної інстанції

13. Ухвалою Верховного Суду у складі Касаційного цивільного суду від 03 липня 2019 року у справі відкрито касаційне провадження та витребувано її із суду першої інстанції.

14. 11 вересня 2019 року Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду відповідно до частини шостої статті 403 ЦПК України передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

15. Відповідно до частини шостої статті 403 ЦПК України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду у всіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції.

16. 09 жовтня 2019 року Велика Палата Верховного Суду прийняла зазначену справу до провадження та призначила до розгляду у письмовому провадженні.

Позиція Великої Палати Верховного Суду

17. Заслухавши доповідь судді, перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи та матеріали справи, Велика Палата Верховного Суду вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з огляду на таке.

18. Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставою касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

19. Згідно із статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

20. За вимогами частини першої статті 18 Закону України «Про судоустрій і статус суддів» суди спеціалізуються на розгляді цивільних, кримінальних, господарських, адміністративних справ, а також справ про адміністративні правопорушення.

21. Частиною першою статті 19 ЦПК України передбачено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

22. З частини першої статті 20 ГПК України зокрема вбачається, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, у тому числі справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, зокрема у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані із діяльністю та управлінням такої юридичної особи.

23. При цьому із обгрунтування вказаного позову та змісту позовних вимог вбачається, що даний спір виник між позивачем - ТОВ «Кангор Трейд» та його учасником (засновником) - ОСОБА_1 з приводу відчуження на користь останнього основних засобів ТОВ «Кангор Трейд» у виді вищевказаного спірного автомобіля в період, коли ОСОБА_1 ще не вибув зі складу учасників (засновників) вказаного товариства, тобто спір стосується управління та діяльності юридичної особи

24. ТОВ «Кангор Трейд»просило визнати недійсним вищевказаний спірний договір купівлі-продажу транспортного засобу від 18 липня 2017 року, укладений з ОСОБА_1 , посилаючись на ту обставину, що цей оспорюваний правочин порушує права позивача, оскільки підписаний від імені ТОВ «Кангор Трейд» особою, яка не мала на це повноважень.

25. Враховуючи ті обставини, що оспорюваний правочин був вчинений на підставі рішення ОСОБА_1 як засновника (власника) товариства, покупцем вказаного транспортного засобу був сам ОСОБА_1 , який потім відчужив 100 % частку у статутному капіталі товариства на користь ТОВ «Ленакс Україна», Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що цей спір господарського товариства з його учасником (засновником), який вибув з цього товариства, є тісно пов`язаним із корпоративними відносинами, а тому має розглядатися за правилами господарського судочинства.

26. При цьому відповідно до пункту 1 частини другої статті 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

27. Отже, Велика Палата Верховного Суду вважає, що суд першої інстанції правильно вважав, що вказаний спір є таким, що підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, а тому обґрунтовано закрив провадження у справі з тих підстав, що спір не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

28. Безпідставно скасувавши законну й обґрунтовану ухвалу суду першої інстанції, апеляційний суд припустився помилки в застосуванні норм процесуального права, у зв`язку із чим зробив неправильний висновок щодо розгляду спору у цій справі в порядку цивільного судочинства.

29. Відповідно до статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

30. Враховуючи викладене, Велика Палата Верховного Суду вважає за необхідне скасувати постанову апеляційного суду та залишити в силі ухвалу суду першої інстанції.

Щодо судових витрат

31. Згідно із частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

32. Оскільки задовольняється касаційна скарга ОСОБА_1 , який звільнений від сплати судового збору (копія довідки до акта огляду медико-соціальною експертною комісією ОСОБА_1 т. 2, а. с. 4), то з ТОВ «Кангор Трейд» в доход держави необхідно стягнути судовий збір за подання касаційної скарги у розмірі 1 280 грн.

Керуючись статтями 141, 400, 402, 403, 409, 413, 415-419 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

ПОСТАНОВИЛА:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

Постанову Житомирського апеляційного суду від 17 квітня 2019 року скасувати, ухвалу Корольовського районного суду м. Житомира від 18 лютого 2019 року залишити в силі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Кангор Трейд» (місцезнаходження: провулок Залізняка Максима, 18 Б, місто Шепетівка, Хмельницька область, ідентифікаційний код юридичної особи в Єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України 39906252) в доход держави судовий збір у розмірі 1 280 (одна тисяча двісті вісімдесят) гривень.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя О.С. Ткачук

Судді: Н.О. Антонюк В.С. Князєв

С .В. Бакуліна Л.М. Лобойко

В.В. Британчук Н.П. Лященко

Ю.Л. Власов О.Б. Прокопенко

М.І. Гриців Л.І. Рогач

Д.А. Гудима О.М. Ситнік

В.І. Данішевська В.Ю. Уркевич

Ж.М. Єленіна О.Г. Яновська

О.Р. Кібенко

Джерело: ЄДРСР 88952216
 

[ANTIRAID]

Велика палата зазначила, що оспорюваний правочин був вчинений на підставі рішення ОСОБА_1 як засновника (власника) товариства, покупцем вказаного транспортного засобу був сам ОСОБА_1 , який потім відчужив 100 % частку у статутному капіталі товариства на користь ТОВ «Ленакс Україна», таким чином цей спір господарського товариства з його учасником (засновником), який вибув з цього товариства, є тісно пов`язаним із корпоративними відносинами, а тому має розглядатися за правилами господарського судочинства.

Чому це пов'язане з корпоративними відносинами не зовсім зрозуміло особливо коли мова йде не про частку товариство, не про нанесення шкоди, а про відчуження майна.