Постанова ВС-КЦС про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок що входили до статутного фонду у зв'язку з рейдерським захопленням підприємства

[ANTIRAID]

Постанова
Іменем України

15 квітня 2020 року

м. Київ

справа № 372/349/17-ц

провадження № 61-2482св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Червинської М. Є.,

суддів: Бурлакова С. Ю., Зайцева А. Ю., Коротенка Є. В., Коротуна В. М. (суддя-доповідач),

учасники справи:

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Перспектива регіону»,

відповідач - ОСОБА_1 ,

третя особа - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Євген Вікторович,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Перспектива регіону» на рішення Обухівського районного суду Київської області від 31 жовтня 2017 року в складі судді Зінченко О. М. та постанову апеляційного суду Київської області від 19 грудня 2017 року в складі колегії суддів: Сліпченка О. І., Гуля В .В., Іванової І .В.,

В С Т А Н О В И В:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У лютому 2017 року товариство з обмеженою відповідальністю «Перспектива регіону» (далі - ТОВ «Перспектива регіону») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , третя особа - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Є. В., про визнання недійсним договорів купівлі-продажу земельних ділянок.

Позовна заява мотивована тим, що 25 січня 2017 року ТОВ «Перспектива регіону» неправомірно продало спірні земельні ділянки ОСОБА_1 , які були внесені ОСОБА_2 до статутного капіталу товариства.

З урахуванням викладеного, ТОВ «Перспектива регіону» просило визнати недійсними договори купівлі-продажу від 25 січня 2017 року:

№ 187, укладений між ТОВ «Перспектива регіону» та ОСОБА_1 , на земельну ділянку, площею 0,1791 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 3223155400:03:025:0036;

№ 188, укладений між ТОВ «Перспектива регіону» та ОСОБА_1 на земельну ділянку, площею 0,1822 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 322315540:03:025:0040;

№ 189, укладений між ТОВ «Перспектива регіону» та ОСОБА_1 на земельну ділянку, площею 0,1292 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 3223155400:03:025:0037, що посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є. В.

Короткий зміст рішення суду першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Обухівського районного суду Київської області від 31 жовтня 2017 року, залишеним без змін постановою апеляційного суду Київської області від 19 грудня 2017 року, у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, виходив із того, що позов про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок пред`явлено особою, яка не була стороною договорів, порушень прав та законних інтересів позивача при укладенні оспорюваних правочинів судом не встановлено, як і не встановлено і обставин, визначених статтями 203, 215 ЦК України для задоволення позовних вимог.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У січні 2018 року ТОВ «Перспектива регіону» подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального права та порушення норм процесуального права,просило скасувати рішення судів попередніх інстанцій та передати справу на новий розгляду до суду першої інстанції.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що судами попередніх інстанцій при розгляді справи не надано належної оцінки усім доказам наявним у матеріалах справи та неправильно встановлено фактичні обставини справи, що призвело до неправильного вирішення спору.

Заперечення на касаційну скаргу не подано

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Відповідно до протоколу № 1 загальних зборів від 11 січня 2017 року було створено ТОВ «Перспектива регіону» та проведено державну реєстрацію новоутвореної шляхом заснування юридичної особи з записом 10671020000025574. Учасником (засновником) товариства став ОСОБА_2 , якому належить 100% статутного капіталу товариства, а директором було призначено ОСОБА_3 .

Пунктом 3 протоколу № 1 загальних зборів від 11 січня 2017 року визначено, що з метою забезпечення господарської та іншої діяльності підприємства створено статутний капітал товариства в розмірі 21 598 275,00 грн.

Вклад засновника ( ОСОБА_2 ) вноситься у вигляді земельних ділянок вартістю 21 598 275,00 грн, що передається до Статутного капіталу станом на 11 січня 2017 року та приймається директором товариства, а саме:

земельна ділянка, площею 0,1791 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 3223155400:03:025:0036, цільове призначення земельної ділянки - для ведення особистого селянського господарства; Ціна згідно з експертною оцінкою - 7 399 103,00 грн;

земельна ділянка, площею 0,1292 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 3223155400:03:025:0037, цільове призначення - для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка); Ціна згідно з експертною оцінкою - 6 672 000,00 грн.

земельна ділянка, площею 0,1822 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 322315540:03:025:0040, цільове призначення - для ведення особистого селянського господарства. Ціна згідно з експертною оцінкою - 7 527 172,00 грн.

Відповідно до акта приймання-передачі, до статутного капіталу товариства було внесено нерухоме майно, а саме:

земельна ділянка, площею 0,1791 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 3223155400:03:025:0036, цільове призначення земельної ділянки - для ведення особистого селянського господарства;

земельна ділянка, площею 0,1292 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 3223155400:03:025:0037, цільове призначення - для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка);

земельна ділянка, площею 0,1822 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 322315540:03:025:0040, цільове призначення - для ведення особистого селянського господарства.

Згідно з протоколом № 19/01/2017 загальних зборів учасників ТОВ «Перспектива Регіону» від 23 січня 2017 року за участю усього 1 учасника - 1 особа - ОСОБА_4 прийнято рішення продати нерухоме майно, а саме:

земельна ділянка, площею 0,1791 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 3223155400:03:025:0036, цільове призначення земельної ділянки - для ведення особистого селянського господарства; продаж провести за 145 000,00 грн.

земельна ділянка, площею 0,1292 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 3223155400:03:025:0037, цільове призначення - для будівництва і обслуговування житлового будинку, господарських будівель і споруд (присадибна ділянка); продаж провести за 145 000,00 грн.

земельна ділянка, площею 0,1822 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 322315540:03:025:0040, цільове призначення - для ведення особистого селянського господарства продаж; провести за 145 000,00 грн.

24 січня 2017 року на підставі протоколу № 24/01/2017 загальних зборів учасників ТОВ «Перспектива регіону» прийнято рішення включити фізичну особу - ОСОБА_4 до складу учасників товариства з часткою в статутному капіталі в розмірі 100 %, що еквівалентно 21 598 275,00 грн у зв`язку з придбанням частки ОСОБА_2 . Виключено зі складу учасників товариства - ОСОБА_2 у зв`язку з відчуженням останнього його частки в статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_4 у розмірі 100 %, що еквівалентно 21 598 275,00 грн.

25 січня 2017 року між ТОВ «Перспектива регіону» та ОСОБА_1 укладено договори купівлі-продажу: № 187, укладений між ТОВ «Перспектива регіону» та ОСОБА_1 , на земельну ділянку, площею 0,1791 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 3223155400:03:025:0036; № 188, укладений між ТОВ «Перспектива регіону» та ОСОБА_1 на земельну ділянку, площею 0,1822 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 322315540:03:025:0040; № 189, укладений між ТОВ «Перспектива регіону» та ОСОБА_1 на земельну ділянку, площею 0,1292 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 3223155400:03:025:0037, що посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є. В.

Позивач посилався на те, що з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 01 лютого 2017 року дізнався, що засновником (учасником) ТОВ «Перспектива регіону» є ОСОБА_4 .

Дана реєстрація була в подальшому скасована та відновлено первинну реєстрацію в ЄДРПОУ ТОВ «Перспектива регіону», відповідно до якої учасником (засновником) товариства є ОСОБА_2 .

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

08 лютого 2020 року набрав чинності Закон України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ».

Частиною другою розділу ІІ Прикінцевих та перехідних положень Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» установлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

За таких обставин розгляд касаційної скарги здійснюється Верховним Судом в порядку та за правилами ЦПК України в редакції Закону від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII, що діяла до 08 лютого 2020 року.

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Частиною першою статті 402 ЦПК України встановлено, що у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Касаційна скарга підлягає задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Звертаючись до суду з позовом ТОВ «Перспектива Регіону» посилалось на те, що єдиним учасником (засновником) товариства є ОСОБА_2 , який володіє 100 % статутного капіталу товариства. Проте, ОСОБА_2 наголошував, що він не складав та не підписував примірник протоколу учасників товариства від 24 січня 2017 року за яким він передав належну йому частку статутного капіталу на користь ОСОБА_4 , а також не укладав жодного договору, спрямованого на відчуження належної йому частки.

Як на підставу для визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, ТОВ «Перспектива Регіону» посилалось на те, що відчуження спірних земельних ділянок відбулось внаслідок незаконних дій (незаконного набуття корпоративними правами засновника ОСОБА_2 та незаконного набуття повноважень директора ОСОБА_2 .) та були укладені в особі нелегітимного директора ОСОБА_4 , а тому на момент таких договорів не додержані вимоги статті 203 ЦК України та відповідно частини перша та третя статті 215 ЦК України, що є підставою для визнання недійсним спірних договорів купівлі-продажу земельних ділянок.

У силу статті 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Рішенням господарського суду м. Києва від 28 травня 2019 року позов ОСОБА_2 до ТОВ «Перспектива Регіону», ОСОБА_4 , треті особи: приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Тверська І. В., приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Є. В., про визнання договору, рішення загальних зборів та статуту недійсними, задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Перспектива регіону» від 19 січня 2017 року, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 .

Визнано недійсним рішення № 24/01/2017 від 24 січня 2017 року загальних зборів учасників ТОВ «Перспектива регіону».

Визнано недійсним статут ТОВ «Перспектива регіону» у редакції, затвердженій загальними зборами учасників ТОВ «Перспектива регіону» протоколом № 19/01/2017 від 19 січня 2017 року.

Ухвалюючи рішення про визнання недійсними договору купівлі-продажу корпоративних прав та статуту ТОВ «Перспектива регіону» у редакції, затвердженій загальними зборами учасників ТОВ «Перспектива регіону» протоколом № 19/01/2017 від 19 січня 2017 року, суд виходив із того, що згідно з висновком від 08 квітня 2019 року № 15941ч15943/18-32 судової експертизи підпис від імені ОСОБА_2 , який міститься в рядку «Підписи сторін у договорі купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Перспектива Регіону» від 19 січня 2017 року», виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою, що свідчить про те, що у позивача волевиявлення на укладення спірного договору купівлі-продажу корпоративних прав не було. Згідно з цим же висновком почеркознавчої експертизи Київського науково-дослідного інституту судових експертиз, згідно з яким підпис від імені ОСОБА_2 , який міститься в рядку «підписи учасників» у протоколі № 24/01/2017 загальних зборів товариства від 24 січня 2017 року, виконаний не ОСОБА_2 , а іншою особою.

За встановлених обставин недійсності договору купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «Перспектива Регіону» від 19 січня 2017 року, відсутності ОСОБА_2 на загальних зборах учасників товариства від 24 січня 2017 року та його волевиявлення на відчуження його частки в статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_4 , суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання недійсними правочинів на підставі 98, 203, 215 ЦК України.

Відповідно до частини четвертої статті 82 ЦПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до частини першої, третьої статті 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5, 6 статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Враховуючи вищевикладене та те, що відчуження спірних земельних ділянок відбулось без волевиявлення ОСОБА_2 , який є єдиним засновником та учасником ТОВ «Перспектива Регіону», колегія суддів дійшла висновку, що заявлені позивачем у справі вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, що входять до статутного капіталу ТОВ «Перспектива Регіону», підлягають задоволенню.

Зважаючи на те, що у справі не вимагається збирання або додаткової перевірки чи оцінки доказів, обставини справи встановлені судом повно, але допущено неправильне застосування норм матеріального права, відповідно до статті 412 ЦПК України оскаржувані рішення суду першої та постанова апеляційного суду підлягають скасуванню з прийняттям нового рішення про задоволення позовних вимог.

Щодо судових витрат

Згідно із частиною 13 статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Отже, із ОСОБА_1 на користь ТОВ «Перспектива Регіону» підлягає стягненню судовий збір сплачений за подання позову у розмірі 7325,00грн, апеляційної скарги у розмірі 7177,50 грн та касаційної скарги - 13050,00 грн, а усього - 27552,50 грн.

Керуючись частиною 13 статті 141, статтями 400, 409, 412, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Перспектива регіону» задовольнити.

Рішення Обухівського районного суду Київської області від 31 жовтня 2017 року та постанову апеляційного суду Київської області від 19 грудня 2017 року скасувати.

Позов товариства з обмеженою відповідальністю «Перспектива регіону» до ОСОБА_1 , третя особа - приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Незнайко Євген Вікторович, про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, задовольнити.

Визнати недійсними договори купівлі-продажу від 25 січня 2017 року: № 187, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Перспектива регіону» та ОСОБА_1 , на земельну ділянку, площею 0,1791 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 3223155400:03:025:0036; № 188, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Перспектива регіону» та ОСОБА_1 , на земельну ділянку, площею 0,1822 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 322315540:03:025:0040; № 189, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Перспектива регіону» та ОСОБА_1 , на земельну ділянку, площею 0,1292 га, за адресою: АДРЕСА_1 , кадастровий номер 3223155400:03:025:0037, що посвідчені приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Незнайко Є. В.

Стягнути з ОСОБА_1 на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Перспектива регіону»сплачений судовий збір за подання позову у розмірі 7325,00грн, апеляційної скарги у розмірі 7177,50 грн та касаційної скарги - 13050,00 грн, а усього - 27552,50 грн.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття.

З моменту прийняття постанови судом касаційної інстанції скасовані або визнанні нечинними рішення, постанови та ухвали суду першої або апеляційної інстанції втрачають законну силу та у подальшому виконанню не підлягають.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий М. Є. Червинська

Судді: С. Ю. Бурлаков

А. Ю. Зайцев

Є. В. Коротенко

В. М. Коротун

Джерело: ЄДРСР 88833940

[ANTIRAID]

Це наша справа. Клієнт програвши дві інстанції звернувся до на вже на стадії касації і нам вдалося повернути підприємству земельні ділянки, що входили до статутного фонду товариства та які були продані після рейдерського захоплення підприємства й підробки протоколу учасників та призначення незаконного директора, що здійснив відчуження.

Суд дійшов висновку, що відчуження спірних земельних ділянок відбулось без волевиявлення ОСОБА_2 , який є єдиним засновником та учасником ТОВ «Перспектива Регіону», тому заявлені позивачем у справі вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу земельних ділянок, що входять до статутного капіталу ТОВ «Перспектива Регіону», підлягають задоволенню.