Постанова ВП ВС щодо підстав визнання недійсним договору укладеного з перевищенням повноважень та безумовного обов'язку відшкодувань пайового внеску забудовником

[ANTIRAID]

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 грудня 2025 року

м. Київ

справа № 914/768/22
провадження № 12-39гс25

Велика Палата Верховного Суду у складі:

головуючого судді-доповідача Ткача І. В.,

суддів Білоконь О. В., Булейко О. Л., Воробйової І. А., Губської О. А., Дашутіна І. В., Ємця А. А., Короля В. В., Кравченка С. І., Кривенди О. В., Мазура М. В., Пількова К. М., Погрібного С. О., Стрелець Т. Г., Шевцової Н. В.,

за участю секретаря судового засідання Співака С. В.,

представників учасників справи:

прокурора - Василенко Н. В.,

позивача - Шмотолохи О. П.,

відповідача - не з'явилися,

розглянувши в судовому засіданні касаційну скаргу заступника керівника Львівської обласної прокуратури

на постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 (головуюча суддя Скрипчук О. С., судді Орищин Г. В., Матущак О. І.)

за позовом керівника Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт»

про стягнення пайового внеску,

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт»

до Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради

про визнання недійсним договору,

УСТАНОВИЛА:

Стислий виклад позовних вимог первісного позову

1. Керівник Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області звернувся до суду з позовом в інтересах держави в особі Департаменту економічного розвитку Львівської міської ради (далі - Департамент, позивач, відповідач за зустрічним позовом) про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт» (далі - ТОВ «Атріум Естейт», відповідач, позивач за зустрічним позовом) пайового внеску в розмірі 8 383 661,43 грн.

2. Позовна заява мотивована тим, що 03.05.2019 на виконання вимог Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності» між Департаментом та ТОВ «Атріум Естейт» укладено договір про пайову участь № 104 при будівництві житлового комплексу з вбудованими приміщеннями громадського обслуговування, підземним паркінгом та трансформаторною підстанцією на вул. Стрийській, 45 у м. Львові (далі - договір № 104 від 03.05.2019). Проте відповідач свої зобов'язання за договором не виконав.

Стислий виклад позовних вимог зустрічного позову

3. ТОВ «Атріум Естейт» звернулося до суду із зустрічним позовом до Департаменту про визнання договору № 104 від 03.05.2019 недійсним.

4. Зустрічна позовна заява мотивована тим, що статутом ТОВ «Атріум Естейт» встановлено повноваження виконавчого органу (директора) укладати правочини, сума яких не перевищує 100 000,00 грн, а також підписувати платіжні документи, пов'язані з розпорядженням грошовими коштами на вказану суму. Спірний правочин є значним.

5. Позивач за зустрічним позовом вказує, що, отримавши інформацію про судову справу про стягнення заборгованості, яка виникла за договором № 104 від 03.05.2019, засновник товариства виніс рішення від 03.06.2022, яким визнав вказаний договір таким, що укладений директором ТОВ «Атріум Естейт» з перевищенням повноважень, без надання згоди на його укладення учасником, який володіє 100 % статутного капіталу, на порушення вимог статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю».

6. У зв'язку з наведеним позивач за зустрічним позовом просить визнати договір від 03.05.2019 № 104 недійсним з підстав перевищення директором повноважень на його укладення, а також відмовити у задоволенні первісного позову як такого, що ґрунтується на підставі недійсного договору.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

7. 16.04.2019 року ТОВ «Атріум Естейт» звернулось до Департаменту з листом № 10-14, яким просило провести розрахунок пайового внеску на об'єкт будівництва ТОВ «Атріум Естейт» житлового комплексу з вбудованими приміщеннями громадського обслуговування, підземним паркінгом та трансформаторною підстанцією на вул. Стрийській, 45.

8. 03.05.2019 року між Департаментом в особі директора департаменту Кулинич Ірини Вікторівни, яка діє на підставі положення, та ТОВ «Атріум Естейт» (замовник за договором) в особі директора Сука О. В., який діє на підставі статуту, укладено договір № 104 від 03.05.2019, за яким замовник зобов'язався здійснити відрахування у створення і розвиток інженерно-транспортної та соціальної інфраструктури міста шляхом сплати пайового внеску на умовах і в порядку, що передбачені цим договором.

9. Згідно з пунктом 2.1 договору № 104 від 03.05.2019 замовник зобов'язаний здійснити будівництво об'єкта містобудування відповідно до погодженої проєктно-кошторисної документації з дотриманням державних будівельних норм і правил та інших нормативних вимог у визначені терміни.

10. Відповідно до пункту 2.2 договору № 104 від 03.05.2019 замовник зобов'язаний сплатити пайовий внесок на створення і розвиток інженерно-транспортної та соціальної інфраструктури м. Львова в сумі 9 383 661,43 грн, отримувач: ГУК у Львівській області (м. Львів) 24170000, код ЄДРПОУ 38008294, банк отримувача: Казначейство України (ЕАП), МФО 899998, рахунок № 31514921013002, код класифікації доходів бюджету 24170000, найменування коду класифікації доходів бюджету - надходження коштів пайової участі у розвитку інфраструктури населеного пункту 1 000 000,00 грн по 20.12.2020, 8 383 661,43 грн по 20.12.2021 (але не пізніше дати прийняття об'єкта будівництва в експлуатацію).

11. Договір № 104 від 03.05.2019 від імені ТОВ «Атріум Естейт» підписаний директором Суком О. В., який діяв на підставі статуту.

12. Відповідно до підпункту 9 пункту 11.2 статті 11 статуту ТОВ «Атріум Естейт» встановлено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників належить надання попередньої згоди виконавчому органу товариства на укладання правочинів, сума яких перевищує 100 000,00 грн, а також на підписання платіжних документів, пов'язаних з розпорядженням грошовими коштами на вказану вище суму.

13. З огляду на останню затверджену перед підписанням договору № 104 від 03.05.2019 фінансову звітність ТОВ «Атріум Естейт» цей договір (правочин) належить до значних.

14. Листом № 2301-вих-7443 від 26.01.2022 Департамент повідомив ТОВ «Атріум Естейт» про заборгованість на суму 9 383 661,43 грн зі сплати пайового внеску у створення та розвиток інженерно-транспортної та соціальної інфраструктури м. Львова згідно з договором № 104 від 03.05.2019.

15. Рішенням № 03-06/2022 учасника ТОВ «Атріум Естейт» від 03.06.2022 визнано договір № 104 від 03.05.2019 таким, що підписаний директором товариства Суком О. В. на загальну суму 9 383 661,43 грн з перевищенням повноважень, без надання згоди на його укладення учасником, який володіє 100 % статутного капіталу товариства, на порушення вимог статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» щодо укладання значних правочинів. Зобов'язано директора товариства Сука О. В. вжити невідкладних заходів щодо визнання недійсним договору № 104 від 03.05.2019.

Стислий виклад судових рішень

16. Рішенням Господарського суду Львівської області від 13.02.2023 первісний позов задоволено повністю. Стягнуто з ТОВ «Атріум Естейт» на користь Департаменту 8 383 661,43 грн заборгованості. У задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

17. Суд першої інстанції дійшов висновку про те, що у ТОВ «Атріум Естейт» наявний обов'язок щодо сплати пайового внеску на підставі пункту 2.2 договору № 104 від 03.05.2019 про пайову участь у сумі 8 383 661,43 грн.

18. Щодо зустрічних позовних вимог суд указав, що позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив із ним оспорюваний правочин (що не був схвалений особою, яку представляють).

19. Разом із тим суд першої інстанції звернув увагу, що позивач за зустрічним позовом не довів, що Департамент, укладаючи договір, діяв недобросовісно чи достеменно знав про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень.

20. Постановою Західного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 рішення Господарського суду Львівської області від 13.02.2023 скасоване, постановлено нове рішення - про відмову в задоволенні первісного позову і задоволення зустрічного.

21. Суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що оскільки договір про пайову участь від 03.05.2019 № 104 в преамбулі містив чітку вказівку про те, що директор ТОВ «Атріум Естейт» Сук О. В. діє на підставі статуту, то при укладанні спірного договору Департамент мав ознайомитись зі змістом статуту в частині повноважень директора товариства на укладання цього договору, а також щодо наявності обмежень при укладанні виконавчим органом товариства значних правочинів, сума яких перевищує 100 000,00 грн, лише за наявності попередньої згоди загальних зборів учасників на укладання відповідних правочинів.

22. За висновком суду апеляційної інстанції, оскільки ціна договору становила 9 383 661,43 грн, то директор ТОВ «Атріум Естейт» не мав жодних повноважень підписувати оспорюваний договір, при цьому в матеріалах справи відсутні докази вчинення ТОВ «Атріум Естейт» дій, спрямованих на виконання договору, тобто відсутні докази його схвалення відповідачем за первісним позовом.

Стислий виклад вимог касаційної скарги

23. У касаційній скарзі заступника керівника Львівської обласної прокуратури (далі - прокурор) просить скасувати постанову апеляційного господарського суду, а рішення суду першої інстанції - залишити в силі.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ ПО СУТІ СПОРУ

Доводи прокурора

24. Прокурор у касаційній скарзі підставою касаційного оскарження визначив пункт 1 частини другої статті 287 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), наполягаючи на ухваленні апеляційним судом оскаржуваної постанови без урахування висновків щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладених у постановах Верховного Суду, наведених у касаційній скарзі, а саме:

- у постановах Верховного Суду від 19.06.2018 у справі № 908/4550/15, від 26.08.2021 у справі № 910/7995/19, про те, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа;

- у постановах Верховного Суду від 30.09.2020 у справі № 654/524/19, від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17, про те, що ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим;

- у постанові Верховного Суду від 24.02.2021 у справі № 757/33392/16 про те, що законодавчо передбачені способи захисту цивільних прав не повинні використовуватися учасниками цивільного обороту для уникнення виконання певних зобов'язань або виконання судового рішення про стягнення боргу (коштів, збитків, шкоди), що набрало законної сили;

- у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.04.2019 у справі № 572/2848/17, про те, що Законом України «Про регулювання містобудівної діяльності» установлено, що саме на замовника покладено обов'язок взяти участь у створенні та розвитку інженерно-транспортної і соціальної інфраструктури цього населеного пункту шляхом перерахування до відповідного місцевого бюджету коштів для створення і розвитку зазначеної інфраструктури на підставі договору про пайову участь між замовником та органом місцевого самоврядування, укладення якого теж є обов'язком замовника.

25. Узагальнено доводи скаржника зводяться до того, що:

- до повноважень Департаменту не входить перевірка права директора ТОВ «Атріум Естейт» на підписання спірного договору, оскільки це внутрішні корпоративні відносини між директором та товариством;

- Департамент не знав та не міг знати про наявність обмежень повноважень директора ТОВ «Атріум Естейт» на укладання спірного договору, протилежного позивач за зустрічним позовом не довів;

- апеляційний суд не встановив, які саме права позивача за зустрічним позовом порушено укладенням спірного договору про пайову участь з урахуванням того, що укладання такого договору відповідно до вимог Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності» було обов'язковим;

- метою зустрічного позову є не захист прав та інтересів ТОВ «Атріум Естейт», а затягування судового розгляду справи за позовом керівника Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області про стягнення заборгованості за договором або уникнення відповідальності за невиконання умов договору;

- задовольняючи зустрічний позов, апеляційний суд не взяв до уваги клопотання прокурора Франківської окружної прокуратури міста Львова Львівської області про застосування до зустрічних позовних вимог наслідків спливу позовної давності; вказане питання апеляційний суд не досліджував, а в оскаржуваній постанові апеляційного суду висновки та мотиви незастосування позовної давності до зустрічних позовних вимог відсутні.

Позиція інших учасників процесу

26. Відповідач не скористався наданим йому статтею 295 ГПК України правом на подання до суду відзиву на касаційну скаргу.

Надходження касаційної скарги на розгляд Великої Палати Верховного Суду

27. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 05.09.2023 у цій справі відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою заступника керівника Львівської обласної прокуратури.

28. Надалі Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 04.06.2025 справу № 914/768/22 разом із зазначеною касаційною скаргою передав на розгляд Великої Палати Верховного Суду з підстав, передбачених частиною четвертою статті 302 ГПК України, для відступу від висновків Великої Палати Верховного Суду, викладених у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17.

29. Відповідно до частини четвертої статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії суддів, палати або об'єднаної палати, передає справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо така колегія (палата, об'єднана палата) вважає за необхідне відступити від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного в раніше ухваленому рішенні Великої Палати.

30. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду виходив з того, що упостанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 26.08.2021 у справі № 910/7995/19 зазначено, що за змістом положень статей 92, 241 Цивільного кодексу України(далі - ЦК України) вчинення правочину органом (посадовою особою) юридичної особи з перевищенням наданих йому повноважень може бути підставою для недійсності такого правочину лише за умови обізнаності контрагента про наявність відповідного обмеження повноважень (коли він знав чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження), а також відсутності подальшого схвалення правочину.

31. При цьому Верховний Суд визначив дві обов'язкові умови для визнання такого правочину недійсним: обізнаність контрагента про наявність відповідного обмеження повноваження; відсутність подальшого схвалення правочину.

32. У постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 09.06.2021 у справі № 911/3039/19 вказано, що суди мають встановити або реальну обізнаність третьої особи про наявність обмежень, або виходити із правової презумпції, що за всіма обставинами контрагент за договором не міг про них не знати.

33. У постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц зазначалося, що з огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов'язки за цією довіреністю.

34. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

35. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц дійшла такого висновку: «…Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання».

36. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 виснувала: «У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента (з таких же висновків виходив Верховний Суд у постановах від 05.11.2019 у справі № 908/2604/148, 20.02.2018 у справі № 906/100/17, 12.06.2018 у справі № 927/976/17 та 26.02.2019 у справі № 925/1453/16)».

37. Тобто у цій справі Велика Палата Верховного Суду вдалася до тлумачення положень спірного договору щодо того, чи свідчить положення договору про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства, про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом у частині, яка стосується відповідних повноважень.

38. Тлумачення договору здійснюється судом за правилами частин третьої, четвертої статті 213 ЦК України.

39. Буквальний (граматичний) зміст положення на зразок «товариство в особі голови правління Суком О. В., діючого на підставі статуту» означає лише, що ОСОБА_1 діє на підставі статуту; цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не свідчить про обізнаність іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині. У багатьох випадках, особливо якщо договір стосується звичайної ділової практики юридичної особи, цей вираз може не означати обізнаності іншої сторони договору, а бути лише елементом стандартного формулювання договору.

40. Водночас зазначення такого положення може в деяких випадках свідчити про таку обізнаність залежно від певної сфери відносин та звичаїв ділового обороту. Наприклад, у банківській сфері відносин, особливо у кредитних договорах, подібне формулювання означає ознайомлення банком зі статутом позичальника, а вивчення банком статуту контрагента належить до усталеного звичаю ділового обороту.

41. Тобто не можна посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, у будь-якому випадку ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом, оскільки буквальний (граматичний) зміст цього положення означає тільки, що сторона вказує підставу повноважень (довіреність, статут), чи здійснюється самопредставництво або представництво за довіреністю, але це не покладає на контрагента обов'язки ознайомлюватися зі статутом і не презюмує, що він ознайомлений з ним.

42. Щодо змістовного значення виразу на зразок «товариство в особі голови правління ОСОБА_1, діючого на підставі статуту», то його загальне тлумачення на користь прирівнювання до обов'язку контрагента ознайомитися зі статутом та презумпції, що він ознайомлений зі статутом, суперечить також частині першій статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань».

43. Так, пунктом 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» встановлено, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) містяться, серед іншого, такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, як дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

44. Частиною першою статті 10 цього Закону передбачено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

45. Частиною третьою статті 10 цього Закону передбачено, що якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

46. Таким чином, законодавець чітко та зрозуміло передбачив презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, у господарському обороті. Добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру без додаткового ознайомлення зі статутом підприємства-контрагента.

47. У цьому вбачається сутність заявницького принципу державної реєстрації, реалізація якого покладає на заявника ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.

48. Реалізація заявницького принципу державної реєстрації вже стало та послідовно застосовується судами щодо Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» таким чином, що саме на заявника покладаються ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора щодо наявних речових прав та їх обтяжень, а на контрагента (покупця) не покладається обов'язок додаткової перевірки наявності всіх правопідтверджуючих документів щодо майна.

49. Вказане вище відповідає також загальним рекомендаціям, наведеним у Директиві Європейського парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14.06.2017, щодо деяких аспектів корпоративного права (див., зокрема, статтю 9 Директиви щодо дій органів товариства та його представництва).

50. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, вирішує суд у конкретній справі залежно від її обставин.

51. Висновки, сформульовані Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, фактично покладають на кожну сторону договору в будь-якому разі обов'язок витребовувати та вивчати статутні документи контрагента (принаймні в частині повноважень діяти від його імені без довіреності) з метою уникнення можливості визнання сторони недобросовісною. Такий підхід призведе до ускладнення та сповільнення господарської діяльності у виді укладення правочинів, виходить з презумпції недобросовісності контрагента, що не відповідає основним засадам цивільних правовідносин.

52. У той же час у постанові Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16 зазначено таке: «Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об'єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (пункт 3.2 Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010у справі за конституційним зверненням товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України).

З огляду на вищезазначене, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства».

53. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 сформулювала такі висновки: «Відповідно до змісту статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням своїх повноважень та не схвалений у подальшому довірителем, є таким правочином, зміст якого безпосередньо суперечить імперативному правилу цієї статті, а отже, й не відповідає загальній вимозі чинності правочинів, передбаченій в частині першій статті 203 ЦК України. Водночас, учасником правочину є сторона правочину. Повноваження представника спрямовані на реалізацію волі особи, яку він представляє. Якщо представник діє із перевищенням повноважень та його дії не отримують наступного схвалення особи, яку він представляє, слід вважати, що також має місце порушення частини третьої статті 203 ЦК України, оскільки правочин не відповідає вимогам, які встановлюються до вільного волевиявлення учасника правочину, а саме воля та волевиявлення є однією із визначальних засад під час здійснення будь-яких цивільно-правових дій. Тобто дії представника в інтересах особи, яку він представляє з перевищенням повноважень, не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв. За таких умов зміст договору не відповідає вимогам частин першої, третьої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, що є підставою для визнання такого правочину недійсним».

54. Однак посилання на положення статті 241 ЦК України не свідчить про її застосування до спірних правовідносин.

55. Водночас у пунктах 118, 120, 121 постанови Великої Палати Верховного Суду від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц зазначено таке: «Відповідно до частин першої, другої статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину. За змістом зазначених положень якщо правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, не був схвалений особою (зокрема, юридичною особою в особі органу, уповноваженого надавати згоду на вчинення правочину), то такий правочин не створює, не змінює і не припиняє цивільні права та обов'язки особи в силу закону. Натомість у разі наступного схвалення такого правочину він вважається укладеним з моменту його вчинення. Водночас недійсним може бути визнаний лише укладений правочин. Договір, який не укладено, не може бути визнаний недійсним; наслідки недійсності правочину також не застосовуються до правочину, який не вчинено; при цьому такий спосіб захисту, як визнання правочину неукладеним, не є способом захисту прав та інтересів, установленим законом [постанова Великої Палати Верховного Суду від 16 червня 2020 року у справі № 145/2047/16-ц (провадження № 14- 499цс19, пункти 7.18, 7.21)]».

56. При цьому в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 Велика Палата Верховного Суду від висновків, сформульованих у постанові від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц, не відступила.

57. Правовідносини у справі № 914/768/22 та у справі № 757/23249/17 є подібними, адже у кожній із цих справ заявлені позовні вимоги про недійсність договору з огляду на вчинення правочину представником юридичної особи з перевищенням повноважень, і до питань, які судам слід було з'ясувати у кожній із цих справ, належить питання про те, чи зумовлює зазначення у спірному договорі про вчинення керівником юридичної особи дій на підставі статуту саме по собі обізнаність третьої особи - контрагента про наявні в статуті обмеження для юридичної особи.

58. У цій справі суд апеляційної інстанції виходив з того, що оскільки договір про пайову участь від 03.05.2019 № 104 в преамбулі містив чітку вказівку про те, що директор ТОВ «Атріум Естейт» Сук О. В. діє на підставі статуту, то при укладанні спірного договору Департамент мав ознайомитись зі змістом статуту в частині повноважень директора товариства на укладання цього договору, тобто застосував той самий підхід, що й Велика Палата Верховного Суду у справі № 757/23249/17, а саме: «У питанні обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, слід в тому числі виходити з того, що якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента».

59. Застосування такого підходу вочевидь нівелює виключення, передбачене частиною третьою статті 92 ЦК України, для контрагента - третьої особи, спричиняє результат, за яким саме юридична особа, представник якої діяв недобросовісно, покладає на третю особу - контрагента негативні наслідки власної недобросовісної поведінки, не враховує законодавчі зміни, за якими діє заявницький принцип державної реєстрації та презумпція достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, у господарському обороті. Добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру без додаткового ознайомлення зі статутом підприємства-контрагента.

60. З огляду на це Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду передав справу № 914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду згідно із частиною четвертою статті 302 ГПК України, оскільки вважає за необхідне відступити від висновку Верховного Суду, викладеного Великою Палатою Верховного Суду в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, вказавши натомість, що посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна у будь-якому випадку ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом, оскільки буквальний (граматичний) зміст цього положення означає тільки, що сторона вказує підставу повноважень (довіреність, статут), чи здійснюється самопредставництво, або представництво за довіреністю, але це не презюмує, що вона ознайомлена зі статутом, та не покладає на третю особу в будь-якому разі обов'язки ознайомлюватися зі статутом. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладанню договору, вирішуються судом у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

61. Велика Палата Верховного Суду ухвалою від 16.07.2025 прийняла до розгляду справу № 914/768/22 з підстав, передбачених частиною четвертою статті 302 ГПК України, в частині вирішення питання щодо відступу від висновку Великої Палати Верховного Суду, викладеного у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17.

ПОЗИЦІЯ ВЕЛИКОЇ ПАЛАТИ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Мотиви, з яких виходить Велика Палата Верховного Суду

Щодо меж розгляду справи в суді касаційної інстанції

62. Переглядаючи в касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів на іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази. У суді касаційної інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції. Зміна предмета та підстав позову у суді касаційної інстанції не допускається (частини перша - третя статті 300 ГПК України).

63. Керуючись зазначеними приписами процесуального закону, Велика Палата Верховного Суду переглядає в касаційному порядку рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду в межах доводів і вимог касаційної скарги, яка стала підставою для відкриття касаційного провадження.

Щодо правових наслідків перевищення органом управління юридичної особи своїх повноважень при укладанні правочину та підстав визнання таких правочинів недійсними

64. Відповідно до частини першої статті 11 ЦК України (тут і далі, якщо окремо не зазначено інше, - в редакції, чинній на момент укладення договору № 104 від 03.05.2019) цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

65. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини (пункт 2 частини другої статті 11 ЦК України).

66. Відповідно до частин першої, другої та четвертої статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

67. Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Так, положеннями цієї статті передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

68. Недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу є підставою недійсності правочину (частина перша статті 215 ЦК України).

69. За правилами абзацу другого частини другої статті 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

70. Загальні положення про юридичну особу унормовані у главі 7 ЦК України (статті 80 - 112).

71. Частиною першою та другою статті 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

72. Відповідно до частини першої та другої статті 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

73. Виконавчий орган товариства може складатися з однієї або кількох осіб. Виконавчий орган, що складається з кількох осіб, приймає рішення у порядку, встановленому абзацом першим частини другої статті 98 цього Кодексу (частина друга статті 99 ЦК України).

74. Назвою виконавчого органу товариства відповідно до установчих документів або закону може бути «правління», «дирекція» тощо (частина четверта статті 99 ЦК України).

75. Виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав (Рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 № 1-рп/2010).

76. Отже, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи. Виконавчим органом товариства є директор (або правління, дирекція тощо), який вирішує всі питання, пов'язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу.

77. За змістом частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

78. Таким чином, абзац перший частини третьої статті 92 ЦК України встановлює обов'язок органу управління юридичної особи діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

79. Водночас абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України регулює діяльність товариства в особі свого органу управління у відносинах із третіми особами та встановлює правило, за яким у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили (презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами).

80. Винятком із цього правила є випадок, коли третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Доведення цього факту покладається на юридичну особу.

81. З наведеного слідує, що правочин, вчинений органом управління юридичної особи з перевищенням повноважень, може бути визнаний недійсним з підстав, визначених частиною першою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України лише за умови, що третя особа-контрагент знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень.

82. Таким чином, в силу частини третьої статті 92 ЦК України для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

83. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

84. Отже, під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов'язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

85. На обґрунтування касаційної скарги скаржник посилається на те, що поведінка Департаменту при укладенні договору № 104 від 03.05.2019 була добросовісною і договір № 104 від 03.05.2019 від ТОВ «Атріум Естейт» підписаний ОСОБА_1 , який, за інформацією з Єдиного державного реєстру, є директором товариства та не має обмежень у повноваженнях.

86. За твердженнями скаржника, вказівка у договорі, що директор діє на підставі статуту, не свідчить про те, що Департамент ознайомлювався із статутом або був зобов'язаний ознайомитись із ним.

87. З огляду на необхідність встановлення судами наведених обставин щодо добросовісності поведінки контрагента та обізнаності його з повноваженнями органу управління юридичною особою, перед Великою Палатою Верховного Суду постало питання щодо того, чи можна вважати, що посилання у договорі на те, що керівник юридичної особи діє на підставі статуту, свідчить про безумовну обізнаність іншої сторони зі статутом у повному обсязі чи в певній частині або покладає на контрагента обов'язок ознайомитися зі статутом.

88. Вирішуючи це питання, Велика Палата Верховного Суду виходить із такого.

89. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

90. Положення договору на зразок «товариство в особі директора, який діє на підставі статуту» вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, що вчиняє юридична особа. Цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині.

91. Отже, посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов'язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

92. При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи.

93. Так, частиною четвертою статті 89 ЦК України встановлено, що до Єдиного державного реєстру вносяться відомості, зокрема, про органи управління.

94. Зміни до установчих документів юридичної особи, які стосуються відомостей, включених до єдиного державного реєстру, набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін (частина п'ята статті 89 ЦК України).

95. Пунктом 7 частини першої статті 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (тут і далі, якщо окремо не зазначено інше, - в редакції, чинній на дату укладення договору № 104 від 03.05.2019) встановлено, що Єдиний державний реєстр - єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи.

96. Єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення державних органів та органів місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб, громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, та фізичних осіб - підприємців з Єдиного державного реєстру (абзац перший частини першої статті 7 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

97. Пунктами 7 та 9 частини першої статті 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» до основних принципів державної реєстрації віднесені принцип об'єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі, а також принцип відкритості та доступності відомостей Єдиного державного реєстру.

98. Відповідно до пункту 13 частини другої статті 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» в Єдиному державному реєстрі містяться відомості про керівника юридичної особи, зокрема дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

99. Відповідно до частини першої статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

100. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними (частина друга статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

101. Якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості (частина третя статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань»).

102. Системне тлумачення статті 92 ЦК України з приписами статті 10 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» свідчить про намір законодавця убезпечити третіх осіб від внутрішніх негараздів та конфліктів всередині юридичної особи.

103. Такий підхід відповідає загальним рекомендаціям, наведеним у Директиві Європейського парламенту і Ради (ЄС) 2017/1132 від 14.06.2017, щодо деяких аспектів корпоративного права (див., зокрема, статтю 9 Директиви щодо дій органів товариства та його представництва та статті 14, 16 щодо розкриття в реєстрі документів і даних компаній).

104. Законодавство покладає на юридичну особу обов'язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами.

105. Покладення на юридичну особу цього обов'язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.

106. З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.

107. У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.

108. Отже, ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з'ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента.

Щодо розмежування діяльності органів управління юридичної особи та правовідносин представництва

109. Велика Палата Верховного Суду у пунктах 139, 163-166 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 зробила такі висновки:

«Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до змісту статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням своїх повноважень та не схвалений у подальшому довірителем, є таким правочином, зміст якого безпосередньо суперечить імперативному правилу цієї статті, а отже, й не відповідає загальній вимозі чинності правочинів, передбаченій в частині першій статті 203 ЦК України.

Водночас учасником правочину є сторона правочину. Повноваження представника спрямовані на реалізацію волі особи, яку він представляє. Якщо представник діє із перевищенням повноважень та його дії не отримують наступного схвалення особи, яку він представляє, слід вважати, що також має місце порушення частини третьої статті 203 ЦК України, оскільки правочин не відповідає вимогам, які встановлюються до вільного волевиявлення учасника правочину, а саме воля та волевиявлення є однією із визначальних засад під час здійснення будь-яких цивільно-правових дій.

Тобто дії представника в інтересах особи, яку він представляє з перевищенням повноважень, не ґрунтуються на волі особи, в інтересах якої він діяв.

За таких умов зміст договору не відповідає вимогам частин першої, третьої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, що є підставою для визнання такого правочину недійсним».

110. Передаючи цю справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду також зазначив, що посилання Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 на положення статті 241 ЦК України не свідчить про її застосування до спірних правовідносин.

111. Тобто правове питання, яке стоїть перед Великою Палатою Верховного Суду, полягає у тому, чи регулює стаття 241 ЦК України, яка знаходиться у главі 17 ЦК України «Представництво», діяльність органів управління юридичної особи та чи є діяльність органів управління юридичної особи різновидом представництва.

112. Вирішуючи ці питання, Велика Палата Верховного Суду виходить із такого.

113. Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (частина друга статті 97 ЦК України).

114. Велика Палата Верховного Суду у постанові від 18.12.2024 у справі № 916/379/23 виснувала, що органи юридичної особи, зокрема і загальні збори учасників (акціонерів), у цивільному праві не визнаються учасниками цивільних відносин.

115. Тому, не будучи особою (суб'єктом) цивільного права та не будучи наділеним цивільною дієздатністю, виконавчий орган юридичної особи не може вчиняти дії, які в цивільному праві визначаються як правочини, тобто бути стороною такого правочину.

116. Натомість учасником правочину виступає юридична особа, що наділена цивільною дієздатністю, а виконавчий орган юридичної особи бере участь у формуванні внутрішньої волі цієї особи на вчинення правочину.

117. Тобто орган товариства не є самостійним суб'єктом права, оскільки не наділений власною правоздатністю та дієздатністю, не має власних інтересів, відмінних від інтересів юридичної особи. Приймаючи рішення, орган товариства реалізує свої повноваження (компетенцію), забезпечує управління діяльністю юридичної особи, створюючи юридичні наслідки саме для юридичної особи. Тому дії, вчинені органом управління юридичної особи є діями самої юридичної особи.

118. Водночас правовідносини представництва регулюються главою 17 ЦК України.

119. Відповідно до частини першої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

120. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частина третя статті 237 ЦК України).

121. Представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє (частина перша статті 238 ЦК України).

122. Таким чином, представництвом є правовідносини, які існують лише між суб'єктами цивільних відносин. Однак, як зазначалось, органи юридичних осіб не належать до самостійних суб'єктів цивільних відносин і тому не можуть виступати як представники юридичної особи у цивільних правовідносинах.

123. Орган юридичної особи реалізує дієздатність саме цієї особи, яка позбавлена можливості діяти інакше, аніж через свої органи.

124. Дії органів юридичної особи є діями самої юридичної особи, і саме вона відповідає за дії своїх органів як за свої власні. Водночас представник, вчинюючи юридично значимі дії за іншу особу, реалізує власну дієздатність.

125. У пунктах 83-85 цієї постанови Велика Палата Верховного Суду виснувала щодо наслідків вчинення правочину органом юридичної особи з перевищенням повноважень. Для вирішення питання, коли директор діє від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно керуватися статтею 92 ЦК України. Як наголошувала Велика Палата Верховного Суду у цій постанові, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

126. Таким чином, норми про представництво як дії однієї особи від імені та в інтересах іншої особи (глава 17 ЦК України) та норми статті 92 ЦК України призначені для регулювання різних за правовою природою відносин. Ці дві правові категорії мають різну правову природу та різне правове регулювання. З огляду на це норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (положення глави 17 ЦК України, зокрема статті 241 цього Кодексу, яка регулює відносини при вчиненні представником особи правочинів з перевищенням повноважень), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.

Щодо правової природи договору про пайову участь у розвитку інфраструктури населеного пункту

127. На обґрунтування касаційної скарги прокурор посилається на те, що права позивача за зустрічним позовом укладенням спірного договору не порушені з урахуванням того, що він за своєю правовою природою є договором про пайову участь у розвитку інфраструктури населеного пункту та його укладення є обов'язковим в силу вимог Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності».

128. Так, правове регулювання правовідносин із укладання договору про пайову участь у розвитку інфраструктури населеного пункту здійснюється Законом України «Про регулювання містобудівної діяльності».

129. Відповідно до частини першої статті 40 Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності» (тут і далі, якщо окремо не зазначено інше, - в редакції, чинній на дату укладення договору № 104 від 03.05.2019) порядок залучення, розрахунку розміру і використання коштів пайової участі у розвитку інфраструктури населеного пункту встановлюють органи місцевого самоврядування відповідно до цього Закону.

130. Замовник, який має намір щодо забудови земельної ділянки у відповідному населеному пункті, зобов'язаний взяти участь у створенні і розвитку інженерно-транспортної та соціальної інфраструктури населеного пункту, крім випадків, передбачених частиною четвертою цієї статті (частина друга статті 40 Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності»).

131. Пайова участь у розвитку інфраструктури населеного пункту полягає у перерахуванні замовником до прийняття об'єкта будівництва в експлуатацію до відповідного місцевого бюджету коштів для створення і розвитку зазначеної інфраструктури (частина третя статті 40 Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності»).

132. Величина пайової участі у розвитку інфраструктури населеного пункту визначається у договорі, укладеному з органом місцевого самоврядування (відповідно до встановленого органом місцевого самоврядування розміру пайової участі у розвитку інфраструктури), з урахуванням загальної кошторисної вартості будівництва об'єкта, визначеної згідно з будівельними нормами, державними стандартами і правилами. При цьому не враховуються витрати на придбання та виділення земельної ділянки, звільнення будівельного майданчика від будівель, споруд та інженерних мереж, влаштування внутрішніх і позамайданчикових інженерних мереж і споруд та транспортних комунікацій. У разі якщо загальна кошторисна вартість будівництва об'єкта не визначена згідно з будівельними нормами, державними стандартами і правилами, вона визначається на основі встановлених органом місцевого самоврядування нормативів для одиниці створеної потужності (частина п'ята статті 40 Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності»).

133. Згідно із частиною шостою статті 40 Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності» встановлений органом місцевого самоврядування для замовника розмір пайової участі у розвитку інфраструктури населеного пункту не може перевищувати граничний розмір пайової участі у розвитку інфраструктури населеного пункту.

134. Граничний розмір пайової участі у розвитку інфраструктури населеного пункту з урахуванням інших передбачених законом відрахувань не може перевищувати: 1) 10 відсотків загальної кошторисної вартості будівництва об'єкта - для нежитлових будівель та споруд; 2) 4 відсотки загальної кошторисної вартості будівництва об'єкта -для житлових будинків.

135. Розмір пайової участі у розвитку інфраструктури населеного пункту визначається протягом десяти робочих днів з дня реєстрації органом місцевого самоврядування звернення замовника про укладення договору про пайову участь та доданих до нього документів, що підтверджують вартість будівництва об'єкта, з техніко-економічними показниками (частина восьма статті 40 Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності»).

136. Відповідно до частини дев'ятої статті 40 Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності» договір про пайову участь у розвитку інфраструктури населеного пункту укладається не пізніше ніж через 15 робочих днів з дня реєстрації звернення замовника про його укладення, але до прийняття об'єкта будівництва в експлуатацію.

137. Істотними умовами договору є: 1) розмір пайової участі; 2) строк (графік) сплати пайової участі; 3) відповідальність сторін.

138. Невід'ємною частиною договору є розрахунок величини пайової участі у розвитку інфраструктури населеного пункту.

139. Кошти пайової участі у розвитку інфраструктури населеного пункту сплачуються в повному обсязі до прийняття об'єкта будівництва в експлуатацію єдиним платежем або частинами за графіком, що визначається договором.

140. Інформація щодо договору про пайову участь у розвитку інфраструктури населеного пункту та його виконання зазначається у декларації про готовність об'єкта до експлуатації або в акті готовності об'єкта до експлуатації.

141. Велика Палата Верховного Суду в постанові від 08.10.2019 у справі № 911/594/18 виснувала, що зі змісту статті 40 Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності» слідує, що у наведених у цьому Законі випадках перерахування замовником об'єкта будівництва до відповідного місцевого бюджету коштів для створення і розвитку інфраструктури населеного пункту є обов'язком, а не правом забудовника. Тому укладення в таких випадках договору про пайову участь у розвитку інфраструктури населеного пункту, який опосередковує відповідний платіж, є обов'язковим на підставі закону.

142. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду у постановах від 23.05.2024 у справі № 915/149/23 та від 24.06.2025 у справі № 911/1654/24 виснував, що відсутність укладеного договору про пайову участь у розвитку інфраструктури населеного пункту не усуває зобов'язання забудовника сплатити визначені суми, при цьому таке зобов'язання повинно бути виконане до прийняття новозбудованого об'єкта в експлуатацію і спір у правовідносинах щодо сплати таких сум може виникнути лише щодо їх розміру.

143. Отже, укладення договору про пайову участь у розвитку інфраструктури населеного пункту є обов'язком для забудовника, який виникає у нього в силу закону. Таким чином, забудовник не може не знати про наявність у нього такого обов'язку. З огляду на це відсутність згоди вищого органу управління юридичної особи на укладення такого договору, а також перевищення виконавчим органом юридичної особи повноважень при його укладенні не впливають на необхідність виконання юридичною особою імперативно встановленого законом обов'язку та не припиняє його.

Щодо суті спору

144. На обґрунтування касаційної скарги прокурор посилається на те, що судом апеляційної інстанції не враховані висновки, викладені в постановах Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19.06.2018 у справі № 908/4550/15 та від 26.08.2021 у справі № 910/7995/19, про те, що обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

145. Відмовляючи у задоволенні зустрічного позову, суд апеляційної інстанції дійшов таких висновків:

- договір № 104 від 03.05.2019 від імені ТОВ «Атріум Естейт» підписав директор Сук О. В., який діяв на підставі статуту;

- відповідно до підпункту 9 пункту 11.2 статті 11 статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників належить надання попередньої згоди виконавчому органу товариства на укладення правочинів, сума яких перевищує 100 000,00 грн, а також на підписання платіжних документів, пов'язаних з розпорядженням грошовими коштами на вказану вище суму;

- враховуючи останню затверджену перед підписанням договору № 104 від 03.05.2019 фінансову звітність ТОВ «Атріум Естейт», правочин, який став підставою для позову, належить до значних;

- договір № 104 від 03.05.2019 в преамбулі містить чітку вказівку, що директор ТОВ «Атріум Естейт» Сук О. В. діє на підставі статуту.

146. З огляду на це суд апеляційної інстанції дійшов висновку про те, що Департамент мав ознайомитись зі статутом ТОВ «Атріум Естейт», де пунктом 12.5 чітко передбачено можливість укладення директором правочинів з урахуванням обмежень, встановлених підпунктом 9 пункту 11.2 статті 11 статуту, який у свою чергу містить вказівку, що до виключної компетенції загальних зборів учасників належить надання попередньої згоди виконавчому органу товариства на укладення правочинів, сума яких перевищує 100 000,00 грн, а також на підписання платіжних документів, пов'язаних з розпорядженням грошовими коштами на зазначену вище суму.

147. Суд апеляційної інстанції керувався частиною другою статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», за правилами якої рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників.

148. Велика Палата Верховного Суду не погоджується з таким висновком суду апеляційної інстанції.

149. Так, судом апеляційної інстанції не враховано, що згідно з пунктом 3 глави «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» протягом року з дня набрання чинності цим Законом положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, що не відповідають цьому Закону, є чинними в частині, що відповідає законодавству станом на день набрання чинності цим Законом. Цей пункт не застосовується після внесення змін до статуту товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю.

150. Таким чином, положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю, які не узгоджуються з нормами Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», однак станом на день набрання чинності цим Законом (17.06.2018) відповідають положенням Закону України «Про господарські товариства», вважаються чинними (законними) і такими, що підлягають застосуванню учасниками такого товариства протягом року (з 17.06.2018 до 17.06.2019).

151. Тобто законодавцем було фактично відстрочено до 17.06.2019 необхідність використання уповноваженими особами товариства з обмеженою відповідальністю положень Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», зокрема частини другої статті 44 цього Закону, за умови, що положення статуту товариства з обмеженою відповідальністю в частині порядку укладення представником товариства правочинів від імені такої юридичної особи станом на 17.06.2018 відповідали положенням Закону України «Про господарські товариства».

152. Отже, пряма вказівка у Законі України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» про тимчасову чинність положень статутів товариств з обмеженою та додатковою відповідальністю, які не відповідають цьому Закону, підтверджує правомірність (законність) дій уповноважених осіб товариства, вчинених на підставі статутних положень протягом визначеного річного строку, незалежно від нововведень цього Закону (див. постанови Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 24.11.2020 у справі № 905/173/20, від 11.04.2023 у справі № 916/4112/21, від 18.02.2021 у справі № 910/15809/19, від 11.09.2019 у справі № 922/3010/18).

153. Спірний правочин - договір № 104 був укладений 03.05.2019, тобто до 17.06.2019, а положення статуту ТОВ «Атріум Естейт» від 18.08.2017 в частині порядку укладення директором правочинів станом на 17.06.2018 відповідали положенням Закону України «Про господарські товариства».

154. Зокрема, статут ТОВ «Атріум Естейт» від 18.08.2017 не встановлював особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення правочинів, вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства відповідно до останньої затвердженої фінансової звітності.

155. З огляду на це положення частини другої статті 44 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» застосуванню до спірних правовідносин не підлягають.

156. Таким чином, мотиви, якими керувався суд апеляційної інстанції стосовно того, що договір № 104 від 03.05.2019 є значним правочином, оскільки вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, є неспроможними.

157. Крім того, на обґрунтування касаційної скарги прокурор послався на те, що спірний договір № 104 від 03.05.2019 підписаний директором, який був зазначений у Єдиному державному реєстрі.

158. Скаржник зазначав, що Департамент не знав та за всіма обставинами не міг знати про обмеження повноважень директора ТОВ «Атріум Естейт». На час укладення спірного договору в Єдиному державному реєстрі була відсутня інформація про обмеження повноважень директора ТОВ «Атріум Естейт», на підтвердження чого надавалась інформація з Єдиного державного реєстру.

159. Проте, суд апеляційної інстанції не надав належної правової оцінки цим обставинам, а також тому, що позивач за зустрічним позовом не довів виконання свого обов'язку щодо внесення до Єдиного державного реєстру достовірної інформації про обмеження повноважень директора та що на момент укладення договору в Єдиному державному реєстрі були відображені обмеження повноважень директора ТОВ «Атріум Естейт» щодо укладення правочину на суму понад 100 000,00 грн.

160. З огляду на це Велика Палата Верховного Суду погоджується із доводами касаційної скарги, а також із висновком суду першої інстанції стосовно того, що позивач за зустрічним позовом не довів, що Департамент, укладаючи договір, діяв недобросовісно чи достеменно знав про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинен був знати про це.

161. Таким чином, в силу абзацу другого частини третьої статті 92 ЦК України у спірних правовідносинах обмеження повноважень директора ТОВ «Атріум Естейт» щодо представництва товариства не має юридичної сили.

162. Отже, висновок суду апеляційної інстанції стосовно наявності підстав для визнання договору № 104 від 03.05.2019 недійсним є помилковим.

163. Крім того, скаржник у касаційній скарзі зазначає, що апеляційним судом не встановлено, які саме права позивача за зустрічним позовом порушено укладенням спірного договору про пайову участь з урахуванням того, що укладення такого договору відповідно до вимог Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності» було обов'язковим.

164. Як виснувала Велика Палата Верховного Суду у цій постанові, укладення договору про пайову участь у розвитку інфраструктури населеного пункту є обов'язком забудовника, який виникає у нього в силу закону. Таким чином, забудовник не може не знати про наявність у нього такого обов'язку. З огляду на це відсутність згоди вищого органу управління юридичної особи на укладення такого договору, а також перевищення виконавчим органом юридичної особи повноважень при його укладенні не впливає на необхідність виконання юридичною особою імперативно встановленого законом обов'язку та не припиняє його.

165. Велика Палата Верховного Суду звертає увагу, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

166. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

167. Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

168. Суди попередніх інстанцій встановили, що 16.04.2019 року ТОВ «Атріум Естейт» звернулось до Департаменту з листом № 10-14, яким просило провести розрахунок пайового внеску на об'єкт будівництва ТОВ «Атріум Естейт» - житлового комплексу з вбудованими приміщеннями громадського обслуговування, підземним паркінгом та трансформаторною підстанцією на вул. Стрийській, 45.

169. Тобто ТОВ «Атріум Естейт» на виконання вимог закону самостійно звернулося до Департаменту із листом, чим ініціювало процедуру укладення договору про пайову участь у розвитку інфраструктури населеного пункту.

170. Таким чином, укладення спірного договору № 104 від 03.05.2019 відбулося у зв'язку із виконанням ТОВ «Атріум Естейт» обов'язку, що виник на підставі Закону України «Про регулювання містобудівної діяльності».

171. ТОВ «Атріум Естейт», як суб'єкт господарювання не могло не знати про наявність у нього такого обов'язку щодо укладення договору.

172. З огляду на це перевищення директором ТОВ «Атріум Естейт» повноважень при укладенні такого договору, а також відсутність згоди загальних зборів товариства не впливає на необхідність виконання юридичною особою імперативно встановленого законом обов'язку.

173. Щодо вимог касаційної скарги про скасування постанови суду апеляційної інстанції в частині відмови у задоволенні первісного позову Велика Палата Верховного Суду виходить із такого.

174. Відмовляючи у задоволенні первісного позову, суд апеляційної інстанції керувався лише тим, що договір № 104 від 03.05.2019 визнано недійсним.

175. З огляду на скасування постанови суду апеляційної інстанції в частині задоволення зустрічного позову та відсутність підстав для визнання спірного договору недійсним рішення суду першої інстанції в частині задоволення первісного позову є законним і обґрунтованим.

176. Таким чином, постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню, а рішення суду першої інстанції - залишенню в силі.

Щодо позовної давності

177. У касаційній скарзі прокурор посилається на те, що, задовольняючи зустрічний позов, апеляційний суд не взяв до уваги його клопотання про застосування до зустрічних позовних вимог наслідків спливу позовної давності. Вказане питання апеляційним судом не досліджувалось, а в оскаржуваній постанові апеляційного суду висновки та мотиви незастосування позовної давності до зустрічних позовних вимог відсутні.

178. За змістом частини першої статті 261 ЦК України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. Тобто позовна давність застосовується лише за наявності порушеного права особи.

179. Оскільки Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню, а рішення суду першої інстанції про відмову у задоволенні зустрічного позову - залишенню в силі, то в силу частини першої статті 261 ЦК України питання пропуску позовної давності Великою Палатою Верховного Суду не розглядається, бо суд установив, що позовні вимоги ТОВ «Атріум Естейт» за зустрічною позовною заявою не підлягають задоволенню по суті.

Щодо відступу від висновків Великої Палати Верховного Суду

180. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду передав цю справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду з огляду на необхідність відступу від висновку, викладеного Великою Палатою Верховного Суду у пункті 160 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 (див. пункти 36, 60 цієї постанови).

181. За змістом постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 Велика Палата Верховного Суду зробила загальний висновок про застосування статей 92, 241 ЦК України та розглянула один з можливих варіантів вирішення питання обізнаності контрагента із повноваженнями особи, яка підписує договір, що слідує, зокрема, з використаної судом фрази «в тому числі» (див. пункт 54 ухвали Великої Палати Верховного Суду від 17.07.2024 у справі № 904/2465/21).

182. При цьому за правовою позицією Великої Палати Верховного Суду висновки щодо застосування норм права суд формулює виходячи з конкретних обставин справи. Тобто, на відміну від парламенту, суд не встановлює абстрактні правила поведінки для всіх життєвих ситуацій, які підпадають під дію певної норми права [див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (пункт 68), від 01.03.2023 у справі № 522/22473/15-ц (пункт 149), від 04.07.2023 у справі № 373/626/17 (пункт 51)].

183. Тобто в постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 Велика Палата Верховного Суду, надавши оцінку доказам у цій справі, зробила висновок про те, що положення договору про підписання його особою, яка діє на підставі статуту товариства, свідчать про обізнаність іншої сторони цього договору з таким статутом у частині, яка стосується відповідних повноважень.

184. У цій постанові Велика Палата Верховного Суду виснувала, що посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту, вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, що вчиняє юридична особа. Цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині.

185. Посилання в договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов'язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору.

186. Покладення на юридичну особу обов'язку внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами, створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.

187. Ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з'ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента.

188. З огляду на це відсутні підстави для відступу від висновку, викладеного Великою Палатою Верховного Суду у пункті 160 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17.

189. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в ухвалі від 04.06.2025 про передачу цієї справи № 914/768/22 на розгляд Великої Палати Верховного Суду, в контексті викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 висновків, зазначив про те, що посилання на положення статті 241 ЦК України не свідчить про її застосування до спірних правовідносин.

190. Велика Палата Верховного Суду у пунктах 139, 163-166 постанови від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17 дійшла висновків, зокрема, про те, що правочини юридична особа вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва; за змістом статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням своїх повноважень та не схвалений у подальшому довірителем, є таким правочином, зміст якого безпосередньо суперечить імперативному правилу цієї статті, його вчинення не ґрунтується на волі особи, в інтересах якої він діяв, а отже, такий правочин не відповідає вимогам частин першої, третьої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, що є підставою для визнання такого правочину недійсним (див. пункт 109 цієї постанови).

191. Вирішуючи питання щодо можливості застосування до спірних правовідносин положень статті 241 ЦК України, Велика Палата Верховного Суду у цій постанові дійшла висновку про те, що норми про представництво як дії однієї особи від імені та в інтересах іншої особи (глава 17 ЦК України) та норми статті 92 ЦК України призначені для регулювання різних за правовою природою відносин. Ці дві правові категорії мають різну правову природу та різне правове регулювання.

192. З огляду на це, норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (положення глави 17 ЦК України, зокрема статті 241 цього Кодексу, яка регулює відносини при вчиненні представником особи правочинів з перевищенням повноважень), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.

193. Частиною третьою статті 92 ЦК України встановлена спростовна презумпція повноцінності всіх дій директора у правовідносинах з третіми особами, яка полягає у тому, що для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, навіть якщо відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

194. Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона (третя особа), вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

195. Для вирішення питання, коли директор діє від імені юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно керуватися статтею 92 ЦК України. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

196. Під час вирішення спорів про визнання правочинів недійсними з підстав перевищення повноважень органом або особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, необхідним є встановлення обставин щодо добросовісності / недобросовісності поведінки третьої особи. Зокрема, предметом доказування має бути обставина стосовно того, чи знала третя особа про відсутність в органу юридичної особи необхідного обсягу повноважень або, проявивши розумну обачність, повинна була знати про це. Обов'язок доведення цих обставин покладається на юридичну особу.

197. З огляду на це Велика Палата Верховного Суду вважає за необхідне уточнити зазначені вище висновки, викладені у постанові від 13.03.2024 у справі № 757/23249/17, зазначивши про те, що норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (глава 17 ЦК України), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.

Висновки за результатами розгляду касаційних скарг

198. Відповідно до пункту 4 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

199. Суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо в передбачених статтею 300 цього Кодексу межах встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону (частина перша статті 312 ГПК).

200. Велика Палата Верховного Суду вважає, що місцевий господарський суд правильно застосував до спірних правовідносин положення чинного законодавства та дійшов обґрунтованих висновків про задоволення первісного позову та відсутність достатніх підстав для задоволення зустрічного позову.

201. Натомість суд апеляційної інстанції помилково скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції.

202. З огляду на викладене Велика Палата Верховного Суду вважає, що касаційну скаргу заступника керівника Львівської обласної прокуратури потрібно задовольнити, постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 скасувати, а рішення Господарського суду Львівської області від 13.02.2023 - залишити в силі.

Щодо судового збору

203. Оскільки Велика Палата Верховного Суду задовольнила касаційну скаргу заступника керівника Львівської обласної прокуратури, скасувала постанову суду апеляційної інстанції та залишила в силі рішення суду першої інстанції, яким первісний позов задоволено повністю та у задоволенні зустрічного позову відмовлено в повному обсязі, відшкодування судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги, здійснюється за рахунок відповідача за первісним позовом.

Керуючись статтями 308, 312, 314, 315, 317 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду

ПОСТАНОВИЛА:

1. Касаційну скаргу заступника керівника Львівської обласної прокуратури задовольнити.

2. Постанову Західного апеляційного господарського суду від 13.06.2023 у справі № 914/768/22 скасувати.

3. Рішення Господарського суду Львівської області від 13.02.2023 у справі № 914/768/22 залишити в силі.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Атріум Естейт» (79053, Львівська обл., місто Львів, вулиця Володимира Великого, будинок 18; код ЄДРПОУ 41531851) на користь Львівської обласної прокуратури (79005, Львівська обл., місто Львів, проспект Шевченка, будинок 17/19; код ЄДРПОУ 02910031) 256 471,84 грн(двісті п'ятдесят шість тисяч чотириста сімдесят одну грн 84 коп.) судового збору за подання касаційної скарги.

Постанова суду касаційної інстанції у справі № 914/768/22 набирає законної сили з моменту її ухвалення, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідачІ. В. ТкачСудді:О. В. БілоконьС. І. КравченкоО. Л. БулейкоО. В. КривендаІ. А. ВоробйоваМ. В. МазурО. А. ГубськаК. М. ПільковІ. В. ДашутінС. О. ПогрібнийА. А. ЄмецьТ. Г. СтрелецьВ. В. КорольН. В. Шевцова

Джерело:
ЄДРСР 133212583

[ANTIRAID]

Цікава справа на межі Закону й вигадуванням норм. Суд зазначив:

106. З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи.

107. У цьому і розкривається сутність презумпції достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей, реалізація якої покладає на юридичну особу ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.

108. Отже, ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з'ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням / неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента.

126. Таким чином, норми про представництво як дії однієї особи від імені та в інтересах іншої особи (глава 17 ЦК України) та норми статті 92 ЦК України призначені для регулювання різних за правовою природою відносин. Ці дві правові категорії мають різну правову природу та різне правове регулювання. З огляду на це норми законодавства, які регламентують правовідносини представництва (положення глави 17 ЦК України, зокрема статті 241 цього Кодексу, яка регулює відносини при вчиненні представником особи правочинів з перевищенням повноважень), не поширюються на регулювання діяльності органів управління юридичної особи.

143. Отже, укладення договору про пайову участь у розвитку інфраструктури населеного пункту є обов'язком для забудовника, який виникає у нього в силу закону. Таким чином, забудовник не може не знати про наявність у нього такого обов'язку. З огляду на це відсутність згоди вищого органу управління юридичної особи на укладення такого договору, а також перевищення виконавчим органом юридичної особи повноважень при його укладенні не впливають на необхідність виконання юридичною особою імперативно встановленого законом обов'язку та не припиняє його.