Постановление ВСУ по пересмотру об отсутствии оснований для недействительности договора при превышении полномочий в момент его заключения

[ANTIRAID]

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

4 жовтня 2017 року

м. Київ

Судова палата у господарських справах Верховного Суду України у складі:

головуючого Ємця А.А., 
суддів: Берднік І.С. та Жайворонок Т.Є., 

за участю представників:

cільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» (далі – СТОВ «Батьківщина») –Ковальчука О.О.,

товариства з обмеженою відповідальністю «Гран Терра» (далі – ТОВ «Гран Терра») – Коваленко Я.В., Слюзара Т.І та Фастовця В.В., 

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву СТОВ «Батьківщина» про перегляд Верховним Судом України судових рішень у справі № 927/1050/16 за позовом ТОВ «Гран Терра» до СТОВ «Батьківщина» (третя особа – ОСОБА_1) про зобов’язання вчинити дії та стягнення коштів і за зустрічним позовом про визнання недійсним контракту,

в с т а н о в и л а:

14 листопада 2016 року ТОВ «Гран Терра» звернулося до Господарського суду Чернігівської області з позовом до СТОВ «Батьківщина» про зобов’язання вчинити дії – виконати умови контракту і поставити 21 000 метричних тонн насіння соняшнику, а також про стягнення 83 234 279 грн 07 коп. штрафних санкцій.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідач не виконав умови контракту від 21 березня 2016 року № 05/2363 (далі – Контракт) на поставку насіння соняшнику врожаю 2016 року в кількості 20 000 метричних тон +/--5% за вибором Постачальника. Крім того, за умовами Контракту з відповідача підлягає стягнення 1 671 371 грн 07 коп. неустойки за несвоєчасну поставку товару, 40 781 454 грн штрафу за несвоєчасну поставку товару і 40 781 454 грн штрафу за односторонню відмову Постачальника від виконання своїх обов’язків за Контрактом.

17 листопада 2016 року СТОВ «Батьківщина» подало зустрічний позов про визнання Контракту недійсним з огляду на перевищення повноважень директором СТОВ «Батьківщина» ОСОБА_1 при укладенні Контракту.

Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 14 грудня 2016 року ОСОБА_1 залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

Рішенням Господарського суду Чернігівської області від 30 січня 2017 року у задоволенні позову відмовлено. Зустрічний позов задоволено. Визнано недійсним контракт на поставку сільськогосподарської продукції від 21 березня 2016 року № 05/2363, укладений між сторонами.

Рішення обгрунтовано тим, що директор СТОВ «Батьківщина» підписав Контракт із перевищенням наданих йому Статутом повноважень та наступного схвалення товариством укладення такого контракту не було.

Постановою Київського апеляційного суду від 13 квітня 2017 року вищевказане рішення суду скасовано. Позов задоволено частково. Зобов’язано СТОВ «Батьківщина» виконати умови контракту на поставку сільськогосподарської продукції від 21 березня 2016 року № 05/2363 та поставити позивачу 21 000 метричних тонн насіння соняшнику. Стягнуто з відповідача на користь позивача 835 685 грн 54 коп. неустойки, 40 781 454 грн штрафу. У задоволенні решти позову відмовлено. У задоволенні зустрічного позову відмовлено.

Постановою Вищого господарського суду України від 21 червня 2017 року постанову Київського апеляційного суду від 13 квітня 2017 року скасовано в частині задоволення позовної вимоги за первісним позовом про стягнення 20 390 727 грн 00 коп. штрафу за односторонню відмову постачальника від виконання своїх обов’язків, у частині відмови в задоволенні позовної вимоги за первісним позовом про стягнення 20 390 727 грн 00 коп. штрафу за несвоєчасну поставку товару та в частині відмови в задоволенні позовної вимоги за первісним позовом про стягнення 835 685 грн 54 коп. неустойки. У цих частинах прийнято нове рішення. Позовні вимоги за первісним позовом про стягнення 20 390 727 грн 00 коп. штрафу за несвоєчасну поставку товару та про стягнення 835 685 грн. 54 коп. неустойки задоволено. У задоволенні позовної вимоги за первісним позовом про стягнення 20 390 727 грн 00 коп. штрафу за односторонню відмову постачальника від виконання своїх обов’язків відмовити. Стягнуто з відповідача на користь позивача 20 390 727 грн 00 коп. штрафу за несвоєчасну поставку товару та 835 685 грн 54 коп. неустойки. В іншій частині постанову Київського апеляційного суду від 13 квітня 2017 року залишено без змін. 

В основу постанови суду касаційної інстанції покладено висновки про недоведеність факту укладення спірного правочину особою від імені відповідача за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності. Зокрема, Вищий господарський суд України зазначив, що згідно з абзацом другим частини третьої статті 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Також Вищий господарський суд України погодився з висновком суду апеляційної інстанції, що відсутність інформації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про наявні обмеження повноважень керівника відповідача свідчить про добросовісність позивача при укладенні правочину, що виключає можливість застосування правових наслідків у вигляді визнання Контракту недійсним. Крім того, пункт 9.9.3 Статуту відповідача, яким встановлено, що директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства, у тому числі: укладає та підписує від імені товариства договори, контракти, інші правочини, сума яких не перевищує 1 000 000 грн 00 коп., або еквівалент в іноземній валюті, на одного контрагента, не свідчить про обмеження повноважень директора щодо укладення таких договорів, а лише вказує на необхідність подальшого затвердження цих правочинів загальними зборами учасників товариства. 

До Верховного Суду України звернулося СТОВ «Батьківщина» із заявою про перегляд Верховним Судом України судових рішень у справі № 927/1050/16 із підстав неоднакового застосування судом касаційної інстанції положень статей 143, 203, 207, 215, 241, 611, 620, 622, 665 ЦК України та статті 4 Закону України «Про господарські товариства».

В обґрунтування неоднаковості застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права заявником надано копії постанов Вищого господарського суду України від 3 лютого 2010 року у справі № 32/128-7/62 та від 4 жовтня 2011 року у справі № 21/114.

Ухвалою Верховного Суду України від 3 серпня 2017 року справу № 927/1050/16 допущено до провадження Верховного Суду України та відкрито провадження за заявою СТОВ «Батьківщина» про перегляд Верховним Судом України судових рішень у цій справі.

У заяві СТОВ «Батьківщина» просить скасувати постанову Вищого господарського суду України від 21 червня 2017 року і постанову Київського апеляційного суду від 13 квітня 2017 року та залишити в силі рішення Господарського суду Чернігівської області від 30 січня 2017 року.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, пояснення присутніх у судовому засіданні представників учасників судового процесу, перевіривши наведені заявником доводи, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України вважає, що заява не підлягає задоволенню з таких підстав.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 11116 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК України) заява про перегляд судових рішень господарських судів може бути подана на підставі неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, внаслідок чого ухвалені різні за змістом судові рішення у подібних правовідносинах. 

Ухвалення різних за змістом судових рішень має місце у разі, коли суд (суди) касаційної інстанції при розгляді двох чи більше справ за подібних предмета спору, підстав позову, змісту позовних вимог та встановлених судом фактичних обставин і однакового матеріально-правового регулювання спірних правовідносин дійшов (дійшли) неоднакових правових висновків, покладених в основу цих судових рішень. 

Предметом розгляду в справі, що переглядається, є вимоги про зобов’язання вчинити дії – виконати умови контракту і поставити 21 000 метричних тонн насіння соняшнику, про стягнення 83 234 279 грн 07 коп. штрафних санкцій, а також зустрічна вимога про визнання контракту на поставку недійсним. При цьому, Вищий господарський суд України виходив із того, що не доведено факту укладення спірного правочину особою від імені відповідача за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності. 

Водночас із постанови Вищого господарського суду України від 4 жовтня 2011 року у справі № 21/114, на яку посилається заявник як на підставу неоднакового застосування судом касаційної інстанції норм матеріального права, вбачається, що вона є прийнятою внаслідок інших фактичних обставин справи, встановлених судом, та за іншого матеріально-правового регулювання спірних правовідносин, аніж у справі, що переглядається. Зокрема, у справі № 21/114 Державне підприємство «Лізинггехтранс» звернулося до господарського суду з позовом про зобов’язання Державного підприємства «Антонов» поставити позивачу один пасажирський літак Ан-148-100В, серійний номер ІНФОРМАЦІЯ_1, посилаючись на порушення відповідачем зобов’язань за договором поставки літаків та положення статей 526, 530 Цивільного кодексу України, статті 193 Господарського кодексу України. Тобто, справа № 21/114 та справа, що переглядається, не є аналогічними ні за пердметом позову, ні за фактичними обставинами та матеріально-правовим регулюванням спірних правовідносин. 

Що стосується постанови Вищого господарського суду України від 3 лютого 2010 року у справі № 32/128-7/62, то вона не може слугувати прикладом судового рішення, в якому по-іншому було застосовано норми матеріального права, оскільки постановою Верховного Суду України від 30 березня 2010 року № 3-1294к10 зазначена постанова суду касаційної інстанції, а також рішення судів першої та апеляційної інстанцій були скасовані з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Враховуючи те, що факт подібності правовідносин у наведених заявником випадках не підтвердився, підстави для висновку про різне застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права відсутні. 

Відповідно до частини першої статті 11126 ГПК України Верховний Суд України відмовляє у задоволенні заяви, якщо обставини, що стали підставою для перегляду справи, не підтвердилися. 

У зв’язку з викладеним Судова палата у господарських справах Верховного Суду України відмовляє у задоволенні заяви СТОВ «Батьківщина» про перегляд судових рішень у справі № 927/1050/16.

Керуючись пунктом 6 розділу ХІІ «Прикінцеві та перехідні положення» Закону України «Про судоустрій і статус суддів» від 2 червня 2016 року № 1402-VII, статтями 11114, 11123, 11124, 11126 ГПК України, Судова палата у господарських справах Верховного Суду України

п о с т а н о в и л а:

У задоволенні заяви cільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Батьківщина» про перегляд судових рішень у справі № 927/1050/16 відмовити. 

Поновити виконання постанови Вищого господарського суду України від 21 червня 2017 року та постанови Київського апеляційного господарського суду від 13 квітня 2017 року у справі № 927/1050/16.

Постанова є остаточною і може бути оскаржена тільки з підстави, передбаченої пунктом 4 частини першої статті 11116 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий А.А. Ємець
Судді: І.С. Берднік
Т.Є. Жайворонок 
 
Постанова від 4 жовтня 2017 року № 3-1024гс17

http://www.scourt.gov.ua/clients/vsu/vsu.nsf/(documents)/8596C218E9FCF83EC22581B40050F75B

[ANTIRAID]

ВСУ не нашел неодинакового применение в деле, где суд кассационной инстанции указал, что согласно абзацу второму части третьей статьи 92 ГК Украины в отношениях с третьими лицами полномочий по представительству юридического лица не имеет юридической силы, кроме случаев, когда юридическое лицо докажет, что третье лицо знало или по всем обстоятельствами не могла не знать о таких ограничениях.

Также ВХСУ согласился с выводом суда апелляционной инстанции, что отсутствие информации в Едином государственном реестре юридических лиц, физических лиц-предпринимателей и общественных формирований об имеющихся полномочиях руководителя ответчика свидетельствует о добросовестности истца при заключении сделки, и исключает возможность применения правовых последствий в виде признания контракта недействительным.

Кроме того, пункт 9.9.3 Устава ответчика, которым установлено, что директор решает все вопросы деятельности общества, за исключением тех, которые входят в исключительной компетенции общего собрания участников общества, в том числе: заключает и подписывает от имени общества договоры, контракты, другие сделки, сумма которых не превышает 1000000 грн 00 коп., или эквивалент в иностранной валюте, на одного контрагента, не говорит об ограничении полномочий директора по заключению таких договоров, а лишь указывает на необходимость дальнейшего утверждения этих сделке общим собранием участников общества.