биржевой контракт признан незаключенным. как покупателю вернуть свои деньги?

[e-squire]

условия сделки:

1. имущество Продавца реализуется через открытые биржевые торги.

2. ни Продавец, ни Покупатель не являются членами биржи и потому поручают осуществление сделки по купле-продаже имущества брокерам.

3. одним из условий биржевой сделки является внесение Покупателем до начала торгов на специальный счет биржи суммы залогового взноса в размере 15% от стоимости имущества. в случае победы Покупателя указанная сумма зачисляется в конечную цену имущества.

4. в случае, если Покупатель становится победителем торгов, но отказывается от дальнейшей полной оплаты за имущество, залоговый взнос не возвращается.

5. окончательный срок оплаты за имущество определяется условиями биржевого договора купли-продажи, который заключается по результатам проведенных торгов.

сложившаяся ситуация:

юридически, сделка по реализации имущества не состоялась.

переход права собственности на имущество от Продавца к Покупателю не наступил. впоследствии судом в отношении биржевого договора купли-продажи (который был зарегистрирован на бирже по результатам торгов, подписан брокерами Продавца, Покупателя и самой биржей) установлен факт того, что данный договор является незаключенным.

вопрос: как теперь Покупателю вернуть свои деньги?

кого следует привлекать в качестве ответчика?

достоверно известно, что со специального счета биржи, куда Покупателем была перечислена сумма залогового взноса, часть указанных средств переведена на счет Продавца, другая часть - на счет его брокера. Продавец и его брокер деньги возвращать Покупателю отказываются, мотивируя это тем, что так как Покупатель перечислял деньги на специальный счет биржи, то пусть с неё и требует. но на специальном счете биржи этих денег уже само собой нет.

с одной стороны, отказ Продавца возвращать деньги Покупателю как-бы логичен.

Покупатель перечислил залоговый взнос на специальный счет биржи.

сделка не состоялась - биржа должна вернуть залоговый взнос Покупателю.

с другой стороны, биржа уже потратила залоговый взнос (фактически, деньги Покупателя, хранящиеся на специальном счете биржи), перечислив их на счет Продавца и его брокера и сделала это незаконно. поскольку судом установлено, что договор купли-продажи является незаключенным, то никаких правовых последствий, связанных с этим договором не наступало. реализации имущества не было, а следовательно, Продавец и его брокер получили деньги от реализации этого имущества незаконно.

может ли Покупатель истребовать деньги у Продавца и его брокера как свое имущество, удерживаемое третьими лицами без достаточных правовых оснований (с применением ст.ст. 1212,1214 ГК Украины)? может ли Покупатель взыскать свои деньги солидарно с биржи, Продавца и его брокера?