Определение ВСУ о недействительности договора ипотеки с Укрсоцбанком

[ANTIRAID]

У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

2 червня 2010 року м. Київ

Колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України в складі:

головуючого Григор’євої Л.М.,

суддів: Балюка М.І., Косенка В.Й.,

Барсукової В.М., Луспеника Д.Д., -

розглянувши в судовому засіданні справу за позовом відкритого акціонерного товариства “Херсонський бавовняний комбінат” до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, третя особа – акціонерно-комерційний банк соціального розвитку “Укрсоцбанк”, про визнання незаконними дій посадових осіб товариства за касаційною скаргою відкритого акціонерного товариства “Херсонський бавовняний комбінат” на ухвалу апеляційного суду Херсонської області від 2 грудня 2009 року,

в с т а н о в и л а:

У вересні 2009 року відкрите акціонерне товариство “Херсонський бавовняний комбінат” (далі – ВАТ “Херсонський бавовняний комбінат”) звернулося до суду з позовом до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, в якому просило визнати дії відповідачів, що виразилися в укладенні останніми від імені Херсонського виробничого бавовняного об’єднання додаткових і кредитних угод до кредитного договору від 29 червня 1995 року № 20 та договору застави від 5 липня 1995 року № 4, укладених між Херсонським виробничим бавовняним об’єднанням та Херсонською обласною дирекцією від імені акціонерно-комерційного банку соціального розвитку “Укрсоцбанк” (далі – АКБ “Укрсоцбанк”), незаконними.

Зазначало, що відповідачі, перебуваючи в трудових відносинах із ВАТ “Херсонський бавовняний комбінат” на умовах трудових договорів, уклали з АКБ “Укрсоцбанк” зазначені додаткові та кредитні угоди від імені Херсонського виробничого бавовняного об’єднання з перевищенням наданих їм повноважень.

Також товариство вказувало, що ВАТ “Херсонський бавовняний комбінат” не є правонаступником Херсонського виробничого бавовняного об’єднання, а є самостійною юридичною особою у складі зазначеного об’єднання.

Рішенням Дніпровського районного суду м. Херсона від 8 жовтня 2009 року поновлено ВАТ “Херсонський бавовняний комбінат” строк для звернення до суду з указаним позовом. Визнано незаконними дії ОСОБА_3, які виразилися в укладенні й підписанні ним від імені ВАТ “Херсонський бавовняний комбінат” з АКБ “Укрсоцбанк” кредитних угод від 14 червня 1996 року та від 5 липня 1996 року без номерів і кредитної угоди від 30 серпня 1996 року без номера до кредитного договору від 29 червня 1995 року № 20.

Визнано незаконними дії ОСОБА_4, які виразилися в укладенні та підписанні ним від імені ВАТ “Херсонський бавовняний комбінат” з АКБ “Укрсоцбанк” додаткових угод від 17 грудня 1996 року, від 31 грудня 1996 року, від 2 лютого 1997 року без номерів; додаткової угоди від 31 березня 1997 року № 2; додаткових угод від 30 квітня 1997 року, від 30 травня 1997 року, від 1 липня 1997 року, від 17 липня 1997 року, від 8 серпня 1997 року, від 29 серпня 1997 року, від 16 вересня 1997 року, від 14 жовтня 1997 року, від 29 жовтня 1997 року та від 30 квітня 1998 року без номерів до кредитного договору від 29 червня 1995 року № 20; а також додаткових угод від 14 липня 2000 року й від 25 жовтня 2000 року без номерів до договору застави від 5 липня 1995 року № 4.

Визнано незаконними дії ОСОБА_5, які виразилися в укладенні та підписанні нею від імені ВАТ “Херсонський бавовняний комбінат” з АКБ “Укрсоцбанк” додаткових угод від 27 вересня 2001 року та від 15 січня 2002 року до кредитного договору від 29 червня 1995 року № 20.

Ухвалою апеляційного суду Херсонської області від 2 грудня 2009 року рішення Дніпровського районного суду м. Херсона від 8 жовтня 2009 року скасовано, провадження у справі закрито.

ВАТ “Херсонський бавовняний комбінат” звернулося до Верховного Суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу апеляційного суду Херсонської області від 2 грудня 2009 року, посилаючись на порушення апеляційним судом норм процесуального права, та залишити в силі рішення Дніпровського районного суду м. Херсона від 8 жовтня 2009 року.

Касаційна скарга підлягає частковому задоволенню з таких підстав.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 205 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Скасовуючи рішення Дніпровського районного суду м. Херсона від 8 жовтня 2009 року та закриваючи провадження у справі, апеляційний суд виходив із того, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а відповідно до п. 1 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України (далі – ГПК України) підвідомча господарському суду, вважаючи, що питання, порушені в позові, який розглядається, слід розглядати одночасно з вирішенням спору про визнання недійсними зазначених додаткових та кредитних угод до кредитного договору від 29 червня 1995 року № 20 і договору застави від 5 липня 1995 року № 4, укладених між двома юридичними особами.

Однак з висновком апеляційного суду погодитися не можна з таких підстав.

Згідно із ч. 1 ст. 15 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших відносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи у спорах, що виникають при укладенні, зміні, розірванні й виконанні господарських договорів, у тому числі щодо приватизації майна.

Згідно з п. 4 ч. 1 указаної статті справи, що виникають із корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов’язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів, також підвідомчі господарським судам.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Кодексу законів про працю України (далі – КЗпП України) законодавство про працю регулює трудові відносини працівників усіх підприємств, установ, організацій незалежно від форм власності, виду діяльності й галузевої належності, а також осіб, які працюють за трудовим договором із фізичними особами.

Згідно зі ст. 130 КЗпП України працівники несуть матеріальну відповідальність за шкоду, заподіяну підприємству, установі, організації внаслідок порушення покладених на них трудових обов’язків, за умови заподіяння такої шкоди протиправними діями (бездіяльністю) працівника.

Відповідно до чч. 1, 3 ст. 167 Господарського кодексу України (далі – ГК України) корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Судом першої інстанції встановлено, що 29 червня 1995 року між АКБ “Укрсоцбанк” та Херсонським виробничим бавовняним об’єднанням укладено кредитний договір № 20, відповідно до якого банк надав об’єднанню кредит на оплату за послуги з теплопостачання та на закупівлю сировини – бавовноволокна, в розмірі 700 млрд. карбованців строком з 1 червня 1995 року до 1 червня 1996 року з оплатою 90 % річних.

На забезпечення виконання умов кредитного договору між АКБ “Укрсоцбанк” та Херсонським виробничим бавовняним об’єднанням було укладено договір застави від 5 липня 1995 року № 4, згідно з яким товариство передало в заставу банку основні засоби й готову продукцію загальною вартістю 806 476 295 486 карбованців.

Перебуваючи в трудових відносинах із ВАТ “Херсонський бавовняний комбінат”, перевищуючи передбачені трудовим договором повноваження, ОСОБА_3, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 від імені ВАТ “Херсонський бавовняний комбінат” уклали з АКБ “Укрсоцбанк” кредитні угоди від 14 червня 1996 року, від 5 липня 1996 року, від 30 серпня 1996 року без номерів до кредитного договору від 29 червня 1995 року № 20; додаткові угоди від 17 грудня 1996 року, від 31 грудня 1996 року, від 2 лютого 1997 року без номерів, додаткову угоду від 31 березня 1997 року № 2, додаткові угоди від 30 квітня 1997 року, від 30 травня 1997 року, від 1 липня 1997 року, від 17 липня 1997 року, від 8 серпня 1997 року, від 29 серпня 1997 року, від 16 вересня 1997 року, від 14 жовтня 1997 року, від 29 жовтня 1997 року та від 30 квітня 1998 року без номерів до кредитного договору від 29 червня 1995 року № 20; додаткові угоди від 14 липня 2000 року й від 25 жовтня 2000 року без номерів до договору застави від 5 липня 1995 року № 4; додаткові угоди від 27 вересня 2001 року та від 15 січня 2002 року до кредитного договору від 29 червня 1995 року № 20. Указаними додатковими та кредитними угодами змінювались процентні ставки та періоди виконання зобов’язань за кредитним договором від 29 червня 1995 року № 20, укладеним між АКБ “Укрсоцбанк” та Херсонським виробничим бавовняним об’єднанням.

Крім того, судом установлено, що Херсонське виробниче бавовняне об’єднання є самостійною юридичною особою, має власний баланс, печатку, штамп, відповідний бланк, товарний знак, розрахунковий, валютний та інші рахунки в банках України й за її межами. ВАТ “Херсонський бавовняний комбінат” є також самостійною юридичною особою з усіма передбаченими чинним законодавством атрибутами, яка входить до складу Херсонського виробничого бавовняного об’єднання.

Отже, у справі, що розглядається, юридична особа – ВАТ “Херсонський бавовняний комбінат” – порушує питання про визнання незаконними дій фізичних осіб, які, перебуваючи з товариством у трудових відносинах на підставі трудових договорів, перевищили надані їм повноваження та своїми діями завдали ВАТ “Херсонський бавовняний комбінат” збитків, при цьому як на підставу позову посилаючись на норми Цивільного кодексу Української Радянської Соціалістичної Республіки (далі – ЦК УРСР).

За загальним правилом спори, що виникають не з корпоративних, а з трудових відносин посадових осіб товариства з товариством розглядаються в порядку цивільного судочинства.

Отже, суд першої інстанції дійшовши висновку про те, що спір між відкритим акціонерним товариством та особами, які перебували з товариством у трудових відносинах, повинен розглядатися в порядку ЦПК України, належним чином не з’ясував, чи правильно позивачем у справі, яка розглядається, вибрано спосіб захисту своїх порушених прав.

Згідно зі ст. З ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Відповідно до ст. 4 ЦПК України, здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законами України.

Захист прав – це передбачені законом способи охорони прав у разі їх порушення чи реальної небезпеки такого порушення.

Під способами захисту прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на правопорушника.

Як правило, власник порушеного права може скористатися не будь-яким, а цілком конкретним способом захисту свого права. Частіше за все спосіб захисту порушеного права прямо визначається спеціальним законом, який регламентує конкретні правовідносини.

Апеляційний суд, перевіряючи в апеляційному порядку законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції, у порушення вимог ст. ст. 303, 307 ЦПК України, вважаючи, що позивачем неправильно вибрано спосіб захисту своїх порушених прав, передчасно дійшов висновку про закриття провадження у справі у зв’язку з тим, що справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Ураховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що ухвала апеляційного суду постановлена з порушенням норм процесуального права, що призвело до неправильного вирішення справи, у зв’язку із чим ухвала підлягає скасуванню з направленням справи на новий апеляційний розгляд.

Керуючись ст. ст. 336, 342, 345 ЦПК України, колегія суддів Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України

у х в а л и л а:

Касаційну скаргу відкритого акціонерного товариства “Херсонський бавовняний комбінат” задовольнити частково.

Ухвалу апеляційного суду Херсонської області від 2 грудня 2009 року скасувати.

Справу за позовом відкритого акціонерного товариства “Херсонський бавовняний комбінат” до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, третя особа – акціонерно-комерційний банк соціального розвитку “Укрсоцбанк”, про визнання незаконними дій посадових осіб товариства передати на новий розгляд до апеляційного суду.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Головуючий Л.І. Григор’єва

Судді: М.І. Балюк

В.М. Барсукова

В.Й. Косенко

Д.Д. Луспеник

http://reyestr.court.gov.ua/Review/9889998