Постанова ВП-ВС про юрисдикцію спору щодо купівлі корпоративних прав та переведення прав покупця відповідно до умов статуту

[ANTIRAID]

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01 червня 2021 року

м. Київ

Справа № 910/2388/20

Провадження № 12-15гс21

Велика Палата Верховного Суду у складі:

головуючого судді Князєва В. С.,

судді-доповідача Ткача І. В.,

суддів: Анцупової Т. О., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Григор`євої І. В., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Катеринчук Л. Й., Лобойка Л. М., Пількова К. М., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Сімоненко В. М., Штелик С. П.,

за участю секретаря судового засідання Співака С. В.,

представників учасників:

позивача (за первісним позовом) - Бородкін Д. І.,

відповідачів (за первісним позовом): 1. не з`явився, 2. ОСОБА_1 ,

третьої особи (за первісним позовом) - Капура А. Й.

розглянула у судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інститут портфельних інвестицій» в інтересах Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд»

на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.12.2020 (головуючий суддя Калатай Н. Ф., судді Руденко М. А., Пономаренко Є. Ю.)

та рішення Господарського суду міста Києва від 22.07.2020

(суддя Зеленіна Н. І.)

у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інститут портфельних інвестицій» в інтересах Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд»

до 1) ОСОБА_2 , 2) ОСОБА_3 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача -Товариство з обмеженою відповідальністю «БК «Укрбудмонтаж»,

про переведення прав покупця

та за зустрічним позовом ОСОБА_3

до ОСОБА_2 ,

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: 1) Товариство з обмеженою відповідальністю «БК «Укрбудмонтаж», 2) Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інститут портфельних інвестицій» в інтересах Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд»,

про визнання недійсним договору.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Стислий виклад позовних вимог

1. Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інститут портфельних інвестицій» (далі - ТОВ «КУА «Інститут портфельних інвестицій») в інтересах Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд» звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про переведення на позивача прав та обов`язків покупця за укладеним між відповідачами договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «БК «Укрбудмонтаж» (далі - ТОВ «БК «Укрбудмонтаж») від 07.02.2020 (далі - Договір від 07.02.2020).

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що при укладенні відповідачами Договору від 07.02.2020 було порушено передбачене положеннями статуту ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» та Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (далі - Закон № 2275-VIII) переважне право позивача як учасника ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» на придбання частки в товаристві.

3. ОСОБА_3 звернувся до Господарського суду міста Києва із зустрічним позовом до ОСОБА_2 про визнання недійсним Договору від 07.02.2020.

4. В обґрунтування зустрічних позовних вимог ОСОБА_3 навів аналогічні первісному позову обставини про укладення спірного договору з порушенням статей 20, 21 Закону № 2275-VIII та статуту ТОВ «БК «Укрбудмонтаж». За доводами позивача за зустрічним позовом, дії продавця щодо замовчування про обставини, які можуть перешкодити вчиненню правочину, свідчать лише про навмисне введення покупця в оману, що узгоджується з приписами статті 230 Цивільного кодексу України.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

5. ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» зареєстровано Святошинською районною у місті Києві державною адміністрацією 12.07.2006, запис № 1072102000007674.

6. Станом на січень 2020 року учасниками ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» були ТОВ «КУА «Інститут портфельних інвестицій», яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд», розмір внеску до статутного капіталу 2 500,00 грн, що еквівалентно 1% статутного капіталу, та ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 ), розмір внеску до статутного капіталу 247 500,00 грн, що еквівалентно 99 % статутного капіталу ТОВ «БК «Укрбудмонтаж».

7. 07 лютого 2020 року ОСОБА_2 як продавець та ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 ) як покупець уклали договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж», за умовами якого продавець в порядку та на умовах, визначених у Договорі, зобов`язався передати покупцеві частину належної йому частки у статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» у розмірі 99 %, що еквівалентно 247 500,00 грн, а покупець - в порядку та на умовах, визначених у договорі, прийняти та оплатити вказану частку.

8. У Договорі від 07.02.2020 сторонами погоджено, що:

- продавець гарантує, що належна йому частка в статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» є його власністю, на частку в статутному капіталі відсутні права або претензії третіх осіб, вона не перебуває під арештом, обтяженням і/або забороною, не є спільною власністю, право власності на частку в статутному капіталі товариства не оскаржується третіми особами та стосовно частки в статутному капіталі товариства не ведуться судові розгляди (пункт 1.4);

- відступлення частки в статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» за договором є чинним і покупець вважається повноправним учасником товариства з моменту підписання договору (пункт 2.1);

- після укладення договору покупець за свій рахунок оформлює всі необхідні документи для внесення змін до відомостей про ТОВ «БК «Укрбудмонтаж», що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (пункт 4.2);

- за настання обставин, зазначених у пункті 2.1 Договору від 07.02.2020, мають місце такі юридичні наслідки: всі права та обов`язки продавця як учасника ТОВ «БК «Укрбудмонтаж», переходять до покупця; продавець втрачає всі права та обов`язки учасника ТОВ «БК «Укрбудмонтаж»; покупець стає новим учасником ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» і набуває правосуб`єктності, що випливає із цього (пункт 5.1);

- Договір від 07.02.2020 вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання та підписання сторонами акта приймання-передачі частки в статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж». Справжність підписів на акті приймання-передачі посвідчується нотаріально (пункт 7.1).

9. 07 лютого 2020 року продавець та покупець підписали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж», справжність підписів на якому посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Лищук Л. А. та зареєстровано в реєстрі за № 794, 795.

10. 10 лютого 2020 року приватним нотаріусом Київського нотаріального округу Лищук Л. А. зареєстровано зміну складу учасників ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» та внесено відповідні зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

11. Укладення Договору від 07.02.2020 стало передумовою для виникнення спору в цій справі, предметом розгляду в якій є первісні позовні вимоги ТОВ «КУА «Інститут портфельних інвестицій» в інтересах Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд» про переведення прав та обов`язків покупця за договором та зустрічні вимоги ОСОБА_3 до ОСОБА_2 про визнання такого договору недійсним.

Стислий виклад рішень судів першої та апеляційної інстанцій

12. Рішенням Господарського суду міста Києва від 22.07.2020 у задоволенні первісного позову відмовлено, зустрічний позов задоволено повністю.

13. Задовольняючи зустрічний позов, суд першої інстанції дійшов висновку, що Договір від 07.02.2020 є недійсним на підставі частин 1, 3 статті 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), статті 230 ЦК України.

14. Суд зазначив, що відповідно до приписів статей 20, 21 Закону № 2275-VIII та статуту ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» в учасника товариства є переважне право на придбання частки, яка відчужується іншим учасником третій особі, а також право такого учасника дозволяти або не дозволяти відчуження частки в статутному капіталі третій особі. Крім того, статут ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» встановлює заборону на відчуження учасником частки третій особі без згоди інших учасників. Під час укладення Договору від 07.02.2020 процедура отримання такої згоди дотримана не була, а запевнення продавця, надані ним у пункті 1.4 договору (про відсутність прав третіх осіб на частку), є недостовірними. Отже, укладений сторонами договір суперечить положенням частини 2 статті 21 Закону № 2275-VIII та відповідним положенням пункту 4.2 Статуту ТОВ «БК «Укрбудмонтаж».

15. Розглядаючи по суті позовні вимоги за первісним позовом та відмовляючи в його задоволенні, суд першої інстанції, застосувавши статтю 216 ЦК України, дійшов висновку, що недійсність спірного Договору від 07.02.2020 унеможливлює виникнення на підставі вказаного договору будь-яких прав або обов`язків, крім тих, які пов`язані з його недійсністю та, відповідно, унеможливлює переведення прав покупця за недійсним договором, оскільки не може бути переведене на позивача право, яке не виникло.

16. Постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.12.2020 рішення Господарського суду міста Києва від 22.07.2020 залишено без змін.

17. Залишаючи рішення суду першої інстанції без змін, апеляційний господарський суд у цілому погодився з висновками, викладеними місцевим господарським судом у своєму рішенні, зазначивши водночас таке.

18. Відхиляючи доводи позивача щодо неправомірного розгляду первісних та зустрічних позовних вимог в одному процесі в суді господарської юрисдикції, апеляційний суд вказав, що спір про визнання недійсним Договору від 07.02.2020, предметом якого є частка у статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж», є корпоративним та підлягає розгляду в судах господарської юрисдикції. З огляду на предмет первісного та зустрічного позовів такі позови безумовно є пов`язаними, що є підставою для їх сумісного розгляду.

19. Станом на дату укладення спірного договору діяла редакція статуту ТОВ «БК «Укрбудмонтаж», затверджена загальними зборами учасників ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» від 06.06.2019.

20. У статуті ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» встановлена заборона на відчуження учасником частки третій особі без згоди інших учасників та переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі, аналогічно до положень Закону № 2275-VIII. Статут ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» регулює процедуру продажу частки (частину частки) у статутному капіталі, згідно з якою продавець спочатку зобов`язаний письмово повідомити інших учасників товариства про свій намір продати частку (частину частки) та проінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу, а у випадку, якщо жоден з учасників товариства протягом тридцяти календарних днів з дати отримання такого повідомлення про намір не повідомить письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства.

21. Матеріали справи не містять доказів дотримання ОСОБА_2 визначеної Законом № 2275-VIII та статутом процедури повідомлення позивача про намір продати свою частку в статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» та, відповідно, доказів надання йому згоди на відчуження такої частки, що є порушенням положень як закону, так і статуту. Факт недотримання такої процедури сторонами не заперечується.

22. Урахувавши приписи пункту 4.6 постанови пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» № 4 від 25.02.2016, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що недотримання встановленої статутом заборони відступлення частки третім особам може бути підставою для визнання договору про відступлення, купівлю-продаж або інше відчуження частки третій особі недійсним та погодився з висновком суду першої інстанції про наявність підстав для визнання Договору від 07.02.2020 недійсним на підставі статті 203 ЦК України як такого, що суперечить закону.

23. Водночас суд апеляційної інстанції також зазначив, що укладаючи Договір від 07.02.2020, продавець гарантував відсутність прав третіх осіб на належну йому частку в статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» (пункт 1.4 договору), тобто не повідомив ОСОБА_3 про визначену статутом ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» процедуру продажу частки (частини частки) у статутному капіталі товариства, чим порушив його законне очікування на мирне володіння придбаним майном. За цих обставин позовні вимоги ОСОБА_3 за зустрічним позовом про визнання недійсним укладеного між відповідачами за первісним позовом Договору від 07.02.2020 є законними.

24. Щодо вимог за первісним позовом апеляційний суд погодився з висновком суду першої інстанції про відмову в їх задоволенні, покликаючись на приписи статті 216 ЦК України.

Стислий виклад вимог касаційної скарги

25. Не погоджуючись із вищезазначеними рішеннями і постановою судів попередніх інстанцій, ТОВ «КУА «Інститут портфельних інвестицій» в інтересах Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд» звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій просить скасувати зазначені судові рішення та ухвалити нове рішення - про задоволення первісних позовних вимог та відмову в задоволенні зустрічного позову.

26. В обґрунтування підстав касаційного оскарження судових рішень скаржник зазначає, що постанова суду апеляційної інстанції ухвалена з неправильним застосуванням норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права. Зокрема, скаржник стверджує, що суд апеляційної інстанції застосував норму права без урахування висновків Верховного Суду щодо застосування норм права в подібних правовідносинах, які викладені у постанові Верховного Суду від 18.03.2020 № 352/395/19. А також вказує на відсутність висновку Верховного Суду щодо питання застосування статей 20, 21 Закону № 2275-VIII у взаємозв`язку зі статтею 203 ЦК України у подібних правовідносинах.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

27. Суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми в подібних правовідносинах, викладеного в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 18.03.2020 у справі № 352/395/19.

28. Предметом спору в зазначеній справі є вимоги про визнання недійсним договору дарування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, який укладено одним із учасників товариства та фізичною особою. За висновком Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду, правовідносини у справі не є корпоративними, оскільки обдарований як сторона спірного правочину корпоративних прав в установленому законом порядку не набув, унаслідок чого цей спір за суб`єктним складом не відноситься до категорії спорів, що виникають з корпоративних відносин. Крім того, спір про визнання недійсним договору дарування частки не є спором, який виник у зв`язку із здійсненням господарської діяльності товариства з обмеженою відповідальністю, а спірний правочин виник поза межами господарської діяльності товариства чи корпоративних прав згідно з положеннями статті167 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

29. Скаржник також стверджує, що відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування статей 20, 21 Закону № 2275-VIII у взаємозв`язку зі статтею 203 ЦК України в подібних правовідносинах.

30. У зазначеному аспекті позивач за первісним позовом покликається на неправомірність висновку судів попередніх інстанцій щодо наявності підстав для визнання спірного договору недійсним на підставі статті 203 ЦК України, адже такі висновки не відповідають змісту порушеного права.

31. Так, статті 20, 21 Закону № 2275-VIII визначають порядок реалізації переважного права учасника товариства з обмеженою відповідальністю на купівлю частки у разі її продажу третій особі, тому захист цього переважного права має здійснюватися спеціальним способом, визначеним у статті 20 Закону № 2275-VIII - переведення прав та обов`язків покупця.

32. Статті 20, 21 Закону № 2275-VIII не містять вимог щодо змісту правочину, тоді як стаття 203 ЦК України визначає підставою недійсності правочину невідповідність закону саме змісту правочину, а не порядку його укладення.

33. Крім того, скаржник звертає увагу на те, що задоволення первісного позову про переведення прав та обов`язків покупця повністю задовольняє інтереси відповідача 2 (позивача за зустрічним позовом), адже позивачем за первісним позовом внесено на депозитний рахунок суду вартість частки в сумі 247 500,00 гривень, яка буде сплачена відповідачу 2 в разі задоволення первісного позову. Тобто права позивача за зустрічним позовом будуть захищені судом у разі задоволення саме первісного позову.

34. Зазначена позиція скаржника знаходить своє відображення в постанові Пленуму Верховного суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» та постановах Вищого господарського суду України (справа № 914/3804/14) та Верховного Суду (справа № 910/13901/17).

Позиція інших учасників процесу

35. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_3 заперечує проти доводів та вимог касаційної скарги та просить відмовити скаржнику в її задоволенні, зважаючи на таке.

36. Спір у справі є корпоративним відповідно до пунктів 3, 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оскільки виник з корпоративних правовідносин та стосується правочину щодо відчуження частики у статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж».

37. Нерелевантним є покликання скаржника на висновки, викладені в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 18.03.2020 у справі № 352/395/19, зважаючи на неподібність правовідносин до обставин цієї справи.

38. ОСОБА_2 , укладаючи Договір від 07.02.2020, не попередив ОСОБА_3 про переважне право позивача на придбання частки та про те, що її відчуження допускається лише за згодою інших учасників товариства, а навпаки - ввів в оману, гарантувавши йому, частку в статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» або її частину відсутні права або претензії третіх осіб. Отже, правочин вчинено під впливом обману, що згідно з приписами статей 230 - 233 ЦК України є підставою для визнання його недійсним.

39. Оскільки недійсний правочин не створює правових наслідків, то з нього не виникають права та обов`язки сторін, що унеможливлює переведення прав покупця за недійсним Договором від 07.02.2020, про що правильно вказали суди попередніх інстанцій.

40. У разі визнання недійсним Договору від 07.02.2020 на підставі статті 230 ЦК України ОСОБА_3 матиме право на звернення до суду з позовом про стягнення з ОСОБА_2 моральної шкоди та збитків у подвійному розмірі, а в разі переведення прав та обов`язків покупця позивач за зустрічним позовом отримає лише вартість частки в розмірі 247 500,00 гривень. Отже, ОСОБА_3 має право на судовий захист свого охоронюваного законом інтересу - стягнення з ОСОБА_2 моральної шкоди та збитків у подвійному розмірі, у тому числі упущеної вигоди.

41. ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» також подало відзив на касаційну скаргу позивача за первісним позовом, у якому просить відмовити в її задоволенні, стверджуючи таке.

42. Установлена статутом ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» пряма заборона продажу частки в товаристві третій особі без згоди інших учасників унеможливлює застосування процедури переведення прав покупця без отримання попередньої згоди на відчуження.

43. Особливий правовий статус позивача як компанії з управління активами, визначений Законом України «Про інститути спільного інвестування», унеможливлює застосування процедури переведення прав покупця на користь Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд». Пайовий фонд не є юридичною особою (частина 3 статті 41 Закону України «Про інститути спільного інвестування»). Отже, не будучи юридичною особою, Венчурний закритий недиверсифікований пайовий інвестиційний фонд «Дивіденд» не володіє відповідною правосуб`єктністю щодо набуття частки ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» у розмірі 99 %.

44. Висновки Верховного Суду, викладені в постанові від 18.03.2020 у справі № 352/395/19, не можуть братися до уваги як висновки в подібних правовідносинах.

Надходження касаційної скарги на розгляд Великої Палати Верховного Суду

45. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду ухвалою від 11.03.2021 справу № 910/2388/20 передав на розгляд Великої Палати Верховного Суду. Обґрунтовуючи підстави для передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вказав таке.

46. ТОВ «КУА «Інститут портфельних інвестицій» оскаржує судові рішення, у тому числі з підстав порушення судами попередніх інстанцій правил предметної та суб`єктної юрисдикції, заявляючи про те, що спір не належить до юрисдикції господарських судів, а підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, про що він вказував також і в суді апеляційної інстанції.

47. Відсутній висновок Великої Палати Верховного Суду щодо питання предметної чи суб`єктної юрисдикції спору в подібних правовідносинах про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, сторонами якого є фізичні особи, з підстав укладення такого договору з порушенням переважного права учасників товариства на викуп частки.

48. Натомість скаржник покликається на правову позицію Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду, викладену в постанові від 18.03.2020 у справі № 352/395/19 щодо підвідомчості судам цивільної юрисдикції спору про визнання недійсним договору, за яким була відчужена частка учасника у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, з підстав укладення зазначеного договору за відсутності повідомлення про його укладення та згоди інших учасників товариства.

49. Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду вважає за необхідне відступити від висновку щодо підвідомчості судам цивільної юрисдикції спору у справі про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі товариства, викладеного в постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 18.03.2020 у справі № 352/395/19.

ПОЗИЦІЯ ВЕЛИКОЇ ПАЛАТИ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи та висновків судів першої й апеляційної інстанцій

Щодо меж розгляду справи в суді касаційної інстанції

50. Переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, та на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє правильність застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права. Суд касаційної інстанції не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати чи приймати до розгляду нові докази або додатково перевіряти докази (частини перша та друга статті 300 ГПК України).

51. З огляду на вказаний припис Велика Палата Верховного Суду переглядає в касаційному порядку судові рішення судів попередніх інстанцій в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження.

Питання, на які повинен дати відповідь Верховний Суд у межах розгляду цієї справи

1) У межах якої судової юрисдикції повинні вирішуватися спори про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю, укладеного між двома фізичними особами?

2) Яким повинен бути спосіб захисту прав та інтересів учасника товариства з обмеженою відповідальністю у випадку порушення його переважного права на придбання частки іншого учасника?

3) Чи є підставою для недійсності договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю недотримання порядку його укладення, визначеного статтями 20, 21 Закону № 2275-VIII та статутом товариства?

4) Які питання вирішує суд у судовому рішенні, ухваленому за результатами розгляду позовних вимог про переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки?

Щодо юрисдикції спору

52. Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

53. За змістом частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

54. Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є захист цивільних прав та/або охоронюваних законом інтересів, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

55. Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 ГПК України, за змістом пункту 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

56. Спір у справі стосується правовідносин, що виникли внаслідок укладення між відповідачами Договору від 07.02.2020, згідно з яким ОСОБА_2 продав ОСОБА_3 частку в статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» розміром 99 %, що еквівалентно 247 500,00 грн.

57. ТОВ «КУА «Інститут портфельних інвестицій», звертаючись до суду з позовом у цій справі в інтересах Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд», вказує про порушення переважного права позивача як учасника ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» на придбання частки у статутному капіталі товариства, що відчужена ОСОБА_2 за Договором від 07.02.2020.

58. За зустрічним позовом ОСОБА_3 також покликається на приписи статей 20, 21 Закону № 2275-VIII та статут ТОВ «БК «Укрбудмонтаж», стверджуючи, що договір є незаконним та повинен бути визнаний недійсним судом.

59. Тобто правовою підставою для виникнення спору в цій справі як за первісним, так і за зустрічним позовами стало укладення між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 . Договору від 07.02.2020, предметом якого є відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж».

60. Те, що спір про недійсність договору виник між двома фізичними особами, не змінює його правової природи як спору з правочину щодо частки в статутному капіталі товариства, розгляд якого віднесено до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України.

61. Для вирішення питання щодо юрисдикції таких спорів не має значення, чи набула особа, на користь якої відчужено частку, корпоративних прав в установленому законом порядку, як про це вказано в постанові Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 352/395/19.

62. Винятком із зазначеного правила є лише спори щодо правочинів у сімейних та спадкових правовідносин, тобто спори щодо дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

63. Таким чином, Велика Палата Верховного Суду відступає від висновків Верховного Суду, викладених у постанові від 18.03.2020 у справі № 352/395/19 щодо підвідомчості судам цивільної юрисдикції спору у справі про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю.

Щодо обраного позивачем способу захисту за первісним позовом

64. Предметом спору за первісними позовними вимогами є переведення на позивача прав та обов`язків покупця частки у статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» за укладеним Договором від 07.02.2020.

65. Судами встановлено та матеріалами справи підтверджується, що станом на 07.02.2020 діяла редакція статуту ТОВ «БК «Укрбудмонтаж», затверджена загальними зборами учасників товариства 06.06.2019.

66. Питання щодо порядку відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» статутом ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» регулюється так:

- учасник товариства має право відчужити свою частку (частину частки) у статутному капіталі товариства оплатно або безоплатно іншим учасникам товариства або третім особам (пункт 4.1 статуту);

- відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників (пункт 4.2 статуту);

- учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) в статутному капіталі товариства, що продається третій особі. Придбання здійснюється за ціною, та/або на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для придбання третім особам (пункт 3.1 статуту);

- учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та проінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом тридцяти календарних днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки), не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства (пункт 3.3 статуту);

- якщо учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, отримав від іншого учасника письмову заяву про намір скористатися своїм переважним правом, такі учасники зобов`язані протягом одного місяця укласти договір купівлі-продажу пропонованої до продажу частки (частини частки). У разі ухилення продавця від укладення договору купівлі-продажу покупець має право звернутися до суду з позовом про визнання договору купівлі-продажу частки (її частини) укладеним на запропонованих продавцем умовах. У разі ухилення покупця від укладення договору купівлі-продажу продавець має право реалізувати свою частку третій особі на раніше повідомлених учасникам товариства умовах (пункт 3.4 статуту);

- учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік (пункт 3.5 статуту).

67. Зазначені положення статуту ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» відповідають вимогам Закону № 2275-VIII, відповідно до приписів статті 20 якого:

- учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі (частина перша);

- учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов`язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства (частина третя);

- статутом товариства може встановлюватися інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства. Статутом може встановлюватися, що учасники товариства не мають переважного права. Статутом також може бути передбачений обов`язок учасника товариства, який має намір продати частку (частину частки) третій особі, провести спершу переговори щодо її продажу з іншими учасниками товариства. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства (частина шоста);

- переважне право учасника товариства не застосовується у разі, якщо це передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник (частина восьма).

68. Отже, відчуження частки (частини частки) у статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» учасником товариства допускається лише за згодою іншого учасника.

69. Як зазначили суди, матеріали справи не містять доказів дотримання ОСОБА_2 визначеної Законом № 2275-VIII та Статутом ТОВ «БК «Укрбудмонтаж»процедури повідомлення позивача про намір продати свою частку в статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж»та, відповідно, доказів надання йому згоди на відчуження такої частки, що є порушенням положень як Закону № 2275-VIII, так і статуту ТОВ «БК «Укрбудмонтаж». Факт недотримання такої процедури ОСОБА_2 не заперечується.

70. Відповідно до частини п`ятої статті 20 Закону № 2275-VIII учасник товариства має право вимагати в судовому порядку переведення на себе прав і обов`язків покупця частки (частини частки), якщо переважне право такого учасника товариства є порушеним. Позовна давність за такими вимогами становить один рік.

71. Зазначена норма встановлює спеціальний спосіб судового захисту учасника товариства з обмеженою відповідальністю, переважне право якого порушене: такий учасник може звернутися до суду з позовом про переведення на нього прав і обов`язків покупця.

72. Позов про переведення прав та обов`язків покупця за договором за своєю суттю відповідає такому способу захисту прав та інтересів, як зміна правовідношення (пункт 6 частини другої статті 16 ЦК України), та найкраще відповідає змісту порушеного переважного права, способу (характеру) його порушення, наслідкам, які спричинило порушення, а також є найпростішим шляхом, який забезпечує для позивача відновлення та реалізацію відповідного переважного права. Положення про способи захисту порушеного переважного права особи відображені також у пункті 48 постанови Великої Палати Верховного Суду від 23.06.2020 у справі № 909/337/19.

73. Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки.

74. Отже, позивач за первісним позовом правильно обрав спосіб захисту свого порушеного переважного права на придбання частки у статутному капіталі ТОВ «БК «Укрбудмонтаж», за захистом якого звернувся до суду з позовом у цій справі.

Щодо зустрічного позову

75. За зустрічним позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_2 предметом судового розгляду є питання недійсності укладеного сторонами Договору від 07.02.2020.

76. Згідно з положеннями статей 2, 4, 5 ГПК України, статей 15, 16 ЦК України підставою для захисту цивільного права чи охоронюваного законом інтересу є його порушення, невизнання чи оспорення.

77. Задоволення позову судом можливе лише за умови доведення позивачем відповідно до вимог процесуального законодавства обставин щодо наявності в нього відповідного права (охоронюваного законом інтересу), а також порушення (невизнання, оспорення) зазначеного права (інтересу) відповідачем.

78. ОСОБА_3 , обґрунтовуючи свої вимоги, покликається на те, що ОСОБА_2 , уклавши з ним спірний договір, порушив приписи пункту 4.2 статуту ТОВ «БК «Укрбудмонтаж», а також положення статті 21 Закону № 2275-VIII. При цьому, в пункті 1.4 Договору від 07.02.2020 ОСОБА_2 гарантував ОСОБА_3 відсутність прав чи претензій третіх осіб на частку, яка відчужена за договором, що, на переконання позивача, може свідчити про замовчування істотних обставин продавцем та навмисне введення покупця в оману, що узгоджується з приписами статті 230 ЦК України.

79. Задовольнивши зустрічний позов у повному обсязі, суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що спірний договір суперечить частині другій статті 21 Закону № 2275-VIII та відповідним положеннями пункту 4.2 статуту ТОВ «БК «Укрбудмонтаж», а отже, підлягає визнанню недійсним у судовому порядку.

80. Велика Палата Верховного Суду не погоджується з такими висновками судів попередніх інстанцій та вважає їх юридично необґрунтованими, зважаючи на таке.

81. Стаття 21 Закону № 2275-VIII регулює питання порядку відчуження частки у статутному капіталі товариства іншим учасникам товариства або третім особам. Стаття 20 Закону № 2275-VIII, аналіз якої було наведено вище, регулює питання, пов`язані з реалізацією переважного права учасників на придбання частки під час її відчуження іншим учасником.

82. Як обґрунтовано зазначає скаржник у своїй касаційній скарзі, зазначені статті Закону № 2275-VIII не містять вимог до змісту договору купівлі-продажу, а регулюють лише порядок його укладення, як і пункт 4.2 статуту ТОВ «БК «Укрбудмонтаж».

83. Зміст спірного договору не суперечить жодним з наведених вище положень Закону № 2275-VIII, як власне, і не суперечить будь-яким іншим приписам чинного законодавства. Натомість сторонами спірного правочину, зокрема продавцем, порушено визначену статутом та законом процедуру його укладення та порушено право іншого учасника ТОВ «БК «Укрбудмонтаж» на переважне придбання частки, що відчужується.

84. Судами попередніх інстанцій не встановлено жодної обставини, яка б указувала на введення ОСОБА_3 в оману під час укладення спірного договору, а висновки судів у цій частині ґрунтуються виключно на твердженнях позивача, що суперечить принципу змагальності господарського процесу та не відповідає завданню господарського судочинства як такого.

85. У контексті встановлених судами попередніх інстанцій обставин справи Велика Палата Верховного Суду бере до уваги той факт, що, купуючи частку в товаристві з обмеженою відповідальністю розміром 99 % статутного капіталу, ОСОБА_3 не був позбавлений можливості вчинити дії, спрямовані на перевірку законності дій ОСОБА_2 щодо її відчуження, зокрема (але не виключно) ознайомитися з приписами законодавчих актів у цій частині, вивчити статут ТОВ «БК «Укрбудмонтаж», частку в якому він придбав, та перевірити докази на дотримання права переважної купівлі іншим учасником товариства, не покладаючись на запевнення відчужувача частки. ОСОБА_3 жодним чином не обґрунтував, у чому полягає його порушене право та/або інтерес та яким чином визнання недійсним Договору від 07.02.2020 це право (інтерес) зможе відновити. Отже, доводи позивача за зустрічним позовом у цій частині не ґрунтуються на нормах права та не беруться до уваги судом касаційної інстанції.

86. Зважаючи на викладене вище, не знайшов свого підтвердження висновок судів попередніх інстанцій щодо наявності правових підстав для визнання спірного договору недійсним на підставі приписів статей 203, 230 ЦК України.

Висновки щодо вирішення справи по суті

87. Відповідно до пункту 3 частини першої статті 308 ГПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині.

88. Зважаючи на викладені вище висновки, Велика Палата Верховного Суду констатує, що позивач за первісним позовом правильно обрав спосіб захисту свого порушеного переважного права на придбання частки ТОВ «БК «Укрбудмонтаж», відчуженої за Договором від 07.02.2020, а тому його позовні вимоги повинні бути задоволені шляхом переведення прав та обов`язків покупця частки за цим договором.

89. Отже, первісний позов ТОВ «КУА «Інститут портфельних інвестицій» до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про переведення на позивача прав та обов`язків покупця за укладеним між відповідачами Договором від 07.02.2020 підлягає задоволенню, а судові рішення судів першої та апеляційної інстанції - скасуванню. Натомість рішення та постанова судів попередніх інстанцій про визнання недійсним Договору від 07.02.2020 за зустрічним позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_2 підлягають скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову в позові в цій частині.

90. Згідно з пунктом 4 Глави VIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 2275-VIII позивач зобов`язаний внести на депозитний рахунок суду грошові кошти в розмірі, сплаченому покупцем на виконання договору купівлі-продажу частки (частини частки), визначеному в ухвалі суду. Невиконання вимоги про внесення грошових коштів на депозитний рахунок суду є підставою для залишення позову без розгляду. Суд у своєму рішенні вирішує питання про перерахування грошових коштів, внесених на депозитний рахунок суду, покупцю або про їх повернення.

91. Велика Палата Верховного Суду зазначає, що запроваджений Законом № 2275-VIII механізм внесення відповідної суми грошових коштів на депозитний рахунок суду є гарантією захисту прав та інтересів первісного покупця частки, проданої з порушенням переважного права учасника товариства. Адже у випадку задоволення позову, покупцю частки повертаються в повному обсязі сплачені ним грошові кошти на виконання умов договору. Таким чином, судовому захисту підлягає як право учасника, переважне право якого було порушено, так і право первісного покупця частки, права якого будуть захищені внаслідок задоволення первісного позову.

92. Наявними в матеріалах справи документами підтверджується, що позивач за первісним позовом згідно з платіжним дорученням № 303 від 17.02.2020 вніс на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва грошові кошти в розмірі 247 500,00 гривень (т. 1, а. с. 5), сплачені покупцем на виконання Договору від 07.02.2020. Суди попередніх інстанцій, вирішуючи спір по суті, всупереч зазначеним вище вимогам пункту 4 глави VIII «Прикінцеві та перехідні положення» Закону № 2275-VIII не вирішили питання щодо повернення цих грошових коштів позивачу. Отже, ці грошові кошти підлягають перерахуванню на користь ОСОБА_3 як покупця за Договором від 07.02.2020, права та обов`язки якого переводяться на ТОВ «КУА «Інститут портфельних інвестицій».

Висновки щодо застосування норм права

93. Учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі, якщо інше не передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник.

94. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Якщо статутом товариства з обмеженою відповідальністю не встановлено інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства, то відчуження частки товариства здійснюється з дотриманням порядку, визначеного у статтях 20, 21 Закону № 2275-VIII.

95. Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки на підставі частини п`ятої статті 20 Закону № 2275-VIII.

Щодо судових витрат

96. Відповідно до статті 315 ГПК України у постанові суду касаційної інстанції повинен бути зазначений розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

97. Частиною 14 статті 129 ГПК України, передбачено, якщо суд апеляційної, касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

98. Зважаючи на те, що судові рішення, ухвалені судами першої та апеляційної інстанцій, підлягають скасуванню з ухваленням нового рішення - про задоволення первісного позову та відмову в задоволенні зустрічного позову, понесені позивачем за первісним позовом витрати зі сплати судового збору підлягають стягненню з відповідачів у рівних частинах. Понесені ОСОБА_3 витрати зі сплати судового збору за подання зустрічного позову покладаються на позивача за зустрічним позовом.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 311, 314, 315, 317 Господарського процесуального кодексу України, Велика Палата Верховного Суду

ПОСТАНОВИЛА:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інститут портфельних інвестицій» в інтересах Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд» на постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.12.2020 та рішення Господарського суду міста Києва від 22.07.2020 у справі№ 910/2388/20 задовольнити.

2. Постанову Північного апеляційного господарського суду від 21.12.2020 та рішення Господарського суду міста Києва від 22.07.2020 у справі № 910/2388/20 скасувати.

3. Ухвалити нове рішення.

4. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інститут портфельних інвестицій» в інтересах Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд» до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача Товариство з обмеженою відповідальністю «БК «Укрбудмонтаж» про переведення прав та обов`язків покупця за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «БК «Укрбудмонтаж» від 07.02.2020 задовольнити.

5. Перевести на Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інститут портфельних інвестицій» (ідентифікаційний код 36470876, адреса місцезнаходження: 04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 81, літера А) , яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд» (код ЄДРІСІ 2331348) права та обов`язки ОСОБА_3 (РНОКППФО: НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ) за договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «БК «Укрбудмонтаж» (ідентифікаційний код 34482827, адреса місцезнаходження: 03194, м. Київ, бульвар Кольцова, будинок 14Д, офіс 610), укладеного 07.02.2020 між ОСОБА_2 (РНОКППФО: НОМЕР_2 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 ) та ОСОБА_3 .

6. Перерахувати на користь ОСОБА_3 (РНОКППФО: НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ) 247 500,00 (двісті сорок сім тисяч п`ятсот) гривень 00 копійок, внесених Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інститут портфельних інвестицій», яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд» на депозитний рахунок Господарського суду міста Києва згідно з платіжним дорученням №303 від 17.02.2020.

7. Відмовити ОСОБА_3 у задоволенні зустрічного позову до ОСОБА_2 , треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача: Товариство з обмеженою відповідальністю «БК «Укрбудмонтаж», Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інститут портфельних інвестицій» в інтересах Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд» про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «БК «Укрбудмонтаж» від 07.02.2020.

8. Стягнути в рівних частинах з ОСОБА_2 (РНОКППФО: НОМЕР_2 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_2 ) та ОСОБА_3 (РНОКППФО: НОМЕР_1 , зареєстрований за адресою: АДРЕСА_1 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Інститут портфельних інвестицій» (ідентифікаційний код 36470876, адреса місцезнаходження: 04050, м. Київ, вул. Юрія Іллєнка, 81, літера А), яке діє від власного імені, в інтересах та за рахунок Венчурного закритого недиверсифікованого пайового інвестиційного фонду «Дивіденд» (код ЄДРІСІ 2331348) 11 629,00 (одинадцять тисяч шістсот двадцять дев`ять) гривень 00 копійок судового збору, сплаченого за подання касаційної скарги, 6 306,00 (шість тисяч триста шість) гривень 00 копійок судового збору, сплаченого за подання апеляційної скарги та 3 712,50 (три тисячі сімсот дванадцять) гривень 50 копійок судового збору, сплаченого за подання первісного позову у справі.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач І. В. Ткач

Судді: Т. О. Анцупова

Л. Й. Катеринчук

В. В. Британчук

В. С. Князєв

Ю. Л. Власов

Л. М. Лобойко

І. В. Григор`єва

К. М. Пільков

М. І. Гриців

О.Б. Прокопенко

Д. А. Гудима

Л. І. Рогач

В. І. Данішевська

О. М. Ситнік

Ж. М. Єленіна

В. М. Сімоненко

О. С. Золотніков

С. П. Штелик

Джерело: ЄДРСР 97967345

[ANTIRAID]

Дуже цікаве рішення з огляду на те яким чином хотіли продати частку у товаристві та фактично її віддали за безцінь. Цікаво подивитись на тих юристів, які запропонували таку схему.

Велика палата зазначила, що те, що спір про недійсність договору виник між двома фізичними особами, не змінює його правової природи як спору з правочину щодо частки в статутному капіталі товариства, розгляд якого віднесено до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України.

61. Для вирішення питання щодо юрисдикції таких спорів не має значення, чи набула особа, на користь якої відчужено частку, корпоративних прав в установленому законом порядку, як про це вказано в постанові Верховного Суду від 18.03.2020 у справі № 352/395/19.

62. Винятком із зазначеного правила є лише спори щодо правочинів у сімейних та спадкових правовідносин, тобто спори щодо дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

93. Учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі, якщо інше не передбачено корпоративним договором, стороною якого є такий учасник.

94. Статутом товариства може бути встановлено, що відчуження частки (частини частки) та надання її в заставу допускається лише за згодою інших учасників. Якщо статутом товариства з обмеженою відповідальністю не встановлено інший порядок реалізації переважного права учасників товариства, розподілу відчужуваної частки (частини частки) між іншими учасниками товариства, відмови від реалізації переважного права учасників товариства, то відчуження частки товариства здійснюється з дотриманням порядку, визначеного у статтях 20, 21 Закону № 2275-VIII.

95. Продаж учасником товариства з обмеженою відповідальністю частки з порушенням переважного права іншого учасника (учасників) товариства не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право учасника (учасників) вимагати в судовому порядку переведення на нього (на них) прав та обов`язків покупця частки на підставі частини п`ятої статті 20 Закону № 2275-VIII.