Постановление БП-ВС о хозяйственной юрисдикции споров относительно выплаты дивидендов и возможности их взыскания, а также использовании преюдиции

[ANTIRAID]

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 липня 2018 року

м. Київ

Справа N 917/1345/17

Провадження N 12-144гс18

Велика Палата Верховного Суду у складі:

головуючого судді Князєва В.С.,

судді-доповідачаКібенкоО.Р.,

суддів: Антонюк Н.О., Бакуліної С.В., Британчука В.В., Гудими Д.А., Данішевської В.І., Золотнікова О.С., Лобойка Л.М., Лященко Н.П., Прокопенка О.Б., Рогач Л.І., Саприкіної І.В., Ситнік О.М., Ткачука О.С., Уркевича В.Ю., Яновської О.Г.,

розглянула в порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Яковлівська" (далі - ТОВ "Агрофірма "Яковлівська")

на рішення Господарського суду Харківської області від 18 жовтня 2017 року, ухвалене суддею Калініченко Н.В.,

та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 21 грудня 2017 року, ухвалену колегією суддів Гетьман Р.А., Слободін М.М., Хачатрян В.С.,

у справі Господарського суду Харківської області

за позовом ТОВ "Агрофірма "Яковлівська"

до ОСОБА_3 та ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_3 та ОСОБА_4.),

про стягнення 675 110 грн безпідставно одержаних коштів

Історія справи

Короткий зміст та підстави позовних вимог

1. У серпні 2017 року ТОВ "Агрофірма "Яковлівська", посилаючись на приписи статті 1212 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), звернулося до Господарського суду Полтавської області з позовом про стягнення з учасників товариства коштів, отриманих без достатньої правової підстави, а саме: із ОСОБА_3 - 259 352 грн із ОСОБА_4 - 415 758 грн. Позовні вимоги мотивовані безпідставністю здійснених позивачем на користь відповідачів виплат у вигляді дивідендів як учасникам (засновникам) ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" через відсутність рішення загальних зборів товариства (не проведення). Ухвалою Господарського суду Полтавської області від 14 серпня 2017 року позовну заяву направлено за підсудністю до Господарського суду Харківської області.

Стислий виклад обставин справи, встановлених судами першої та апеляційної інстанцій

2. Відповідно до пункту 1.4 статуту ТОВ "Агрофірма "Яковлівська", затвердженого загальними зборами від 26 грудня 2005 року, а також витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців учасниками товариства є: ОСОБА_3, що володіє часткою у розмірі 61 % статутного капіталу, ОСОБА_5 (далі - ОСОБА_5.), що володіє часткою у розмірі 20 % статутного капіталу, та ОСОБА_4, що володіє часткою у розмірі 19 % статутного капіталу.

3. Згідно з копією протоколу N 1 від 12 січня 2015 року, підписаного Головою зборів ОСОБА_3, секретарем зборів ОСОБА_4 і скріпленого печаткою ТОВ "Агрофірма "Яковлівська", загальними зборами учасників прийнято рішення про нарахування та виплату учасникам товариства дивідендів за 2014 рік після сплати податку з доходів фізичних осіб у розмірі 5 % від нарахованої суми, а саме: на користь ОСОБА_3 у розмірі 3 964 999,99 грн. ОСОБА_5 - 1 299 999,95 грн. ОСОБА_4 - 1 235 000 грн.

4. Протягом лютого - вересня 2015 року ОСОБА_5 отримав від ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" дивіденди за 2014 рік у розмірі 437 640 грн., ОСОБА_3 - 1 334 802 грн. а ОСОБА_4 - 415 758 грн.

5. На вимогу ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" ОСОБА_5 платіжним дорученням N 18178880 від 13 квітня 2017 року повністю повернув товариству отримані кошти.

6. ОСОБА_3 на підставі платіжних доручень N N 18178815, 18860967 від 13 квітня 2017 року та від 15 червня 2017 року повернула ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" отримані грошові кошти як помилково нараховані дивіденди у загальному розмірі 1 075 450 грн.

7. ОСОБА_4, в свою чергу, не повернув ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" отриманих від останнього дивідендів.

8. Позивач вважає, що виплата дивідендів відбулася помилково за відсутності відповідного рішення загальних зборів учасників ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" про їх виплату, що передбачено частиною першою статті 59 Закону України "Про господарські товариства" у редакції, чинній на час звернення з позовом, внаслідок чого звернувся до суду з позовом про стягнення цих грошових коштів на підставі статті 1212 ЦК України, а саме: 259 352 грн із ОСОБА_3 та 415 758 грн із ОСОБА_4

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанцій

9. Рішенням Господарського суду Харківської області від 18 жовтня 2017 року, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського від 21 грудня 2017 року, у задоволенні позову відмовлено.

10. Суди попередніх інстанцій виходили з того, що грошові кошти отримані відповідачами як дивіденди за рішенням загальних зборів ТОВ "Агрофірма "Яковлівська", оформленим протоколом N 1 від 12 січня 2015 року, а тому позов безпідставно подано на підставі статті 1212 ЦК України.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

11. У січні 2018 року ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" звернулося до Верховного Суду з касаційною скаргою, в якій просило скасувати судові рішення попередніх інстанцій і прийняти нове рішення про задоволення позову.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

12. Скаржник послався на порушення господарськими судами попередніх інстанцій норм процесуального права, зокрема частини четвертої статті 75 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), оскільки ними не враховані обставини, встановлені постановою Вищого господарського суду України від 30 жовтня 2017 року у справі N 922/646/17, якою залишено без змін постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12 липня 2017 року, про відмову у задоволенні позову ОСОБА_4 до ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" про стягнення несплаченої товариством частини дивідендів за 2014 рік.

13. Дана постанова суду касаційної інстанції мотивована відсутністю доказів прийняття загальними зборами ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" рішення про виплату дивідендів його учасникам, внаслідок чого вказано на безпідставність позовних вимог одного із учасників товариства щодо стягнення частини цих дивідендів. Спростовано посилання учасника ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" ОСОБА_4 на копію протоколу N 1 від 12 січня 2015 року, надану на підтвердження обставин проведення загальних зборів товариства та прийняття ними відповідних рішень, оскільки вона не засвідчена належним чином і, відповідно, не є належним доказом у справі. Оригіналу цього протоколу учасниками справи також не надано, в той час як розподіл прибутку ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" та виплата дивідендів його учасникам має здійснюватися виключно за наявності рішення загальних зборів. При цьому зазначено про те, що часткова виплата учасникам ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" дивідендів не є доказом попереднього прийняття загальними зборами рішення про їх виплату та відбулася помилково за відсутності відповідного рішення загальних зборів, передбаченого частиною першою статті 59 Закону України "Про господарські товариства" у редакції, чинній на час ухвалення постанови касаційної інстанції.

14. Скаржник вважає, що у вказаній постанові Вищого господарського суду України встановлені преюдиціальні факти непроведення 12 січня 2015 року рішення загальних зборів ТОВ "Агрофірма "Яковлівська", ОСОБА_3 також заперечила факт їх проведення і підписання нею протоколу N 1 (відзив на позов а. с. 135 т. 1 та пояснення а. с. 9 т. 2), а тому позивач стверджує про помилковість висновків судів попередніх інстанцій у даній справі щодо виплат дивідендів на підставі рішення загальних зборів. При цьому зазначає, що ОСОБА_3 та ОСОБА_4 помилково отримані грошові кошти в якості дивідендів за 2014 рік, які підлягають стягненню на користь ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" на підставі статті 1212 ЦК України.

Доводи інших учасників справи

15. У відзиві на касаційну скаргу ОСОБА_3 погодилась із доводами скаржника, повністю визнала позовні вимоги про безпідставне отримання нею грошових коштів у вигляді дивідендів від ТОВ "Агрофірма "Яковлівська", оскільки загальні збори учасників цього товариства 12 січня 2015 року не проводилися та, відповідно, рішення про виплату їй дивідендів за 2014 рік не приймалося.

16. ОСОБА_4 у відзиві на касаційну скаргу просив залишити її без задоволення, а судові рішення - без змін, посилаючись на те, що керівник ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" Бондаренко А.А., підписуючи видаткові касові ордери за період з лютого по вересень 2015 року про виплату учасникам товариства дивідендів за 2014 рік, перевіряв підстави цих виплат, здійснення яких неможливе за відсутності відповідного рішення загальних зборів. ОСОБА_4 вказав на наявність підстав для отримання ним грошових коштів від товариства і неможливість повернення їх останньому за приписами статті 1212 ЦК України.

Рух касаційної скарги

17. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 15 травня 2018 року передав справу разом із касаційною скаргою ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" на розгляд Великої Палати Верховного Суду з огляду на наявність виключної правової проблеми щодо питання розмежування юрисдикції цивільних і господарських судів щодо даної категорії спорів, вирішення якої є необхідним для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

18. При цьому суд виходив з того, що відповідачами у даній справі є фізичні особи, які не здійснюють підприємницької діяльності, а спори за участю відповідачів - фізичних осіб повинні розглядатися у порядку цивільного судочинства. У разі задоволення позовних вимог щодо безпідставного отримання відповідачами грошових коштів, підстави для звернення до господарського суду з даним позовом будуть відсутні з огляду на відсутність корпоративних відносин між позивачем та відповідачами.

19. Згідно із частиною п'ятою статті 302 ГПК України суд, який розглядає справу в касаційному порядку у складі колегії або палати, має право передати справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, якщо дійде висновку, що справа містить виключну правову проблему і така передача необхідна для забезпечення розвитку права та формування єдиної правозастосовчої практики.

20. З огляду на те, що предметом даного спору є стягнення грошових коштів з фізичних осіб на підставі статті 1212 ЦК України як отриманих ними без достатньої правової підстави, та враховуючи, що такі фізичні особи є учасниками товариства з обмеженою відповідальністю й отримали спірні кошти у вигляді дивідендів, зважаючи на наявність виключної правової проблеми у вирішенні питання щодо розмежування юрисдикції цивільних і господарських судів щодо даної категорії спорів, Велика Палата Верховного Суду прийняла справу до розгляду.

ПОЗИЦІЯ ВЕЛИКОЇ ПАЛАТИ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Оцінка аргументів учасників справи і висновків судів попередніх інстанцій

21. З метою забезпечення єдності правозастосовної практики як Верховним Судом, так і місцевими й апеляційними судами, Велика Палата Верховного Суду вважає за необхідне зазначити про таке.

22. Пунктом 2 частини першої статті 116 ЦК України, положення якого кореспондуються з абзацом 2 частини першої статті 88 Господарського кодексу України (далі - ГК України), передбачено право учасників господарського товариства у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь у розподілі прибутку товариства й одержувати його частину (дивіденди).

23. Відповідно до частини першої статті 58 та частини першої статті 59 Закону України "Про господарські товариства" у редакції, чинній на час ухвалення судових рішень попередніх інстанцій, вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. До компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю крім питань, зазначених у пунктах "а", "б", "г - ж", "и - й" частини п'ятої статті 41 цього Закону, належить: встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових вкладів; вирішення питання про придбання товариством частки учасника; виключення учасника з товариства; визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень відповідних контрольних органів.

24. За змістом пункту 5 частини четвертої статті 145 ЦК України у редакції, чинній на час ухвалення судових рішень попередніх інстанцій, до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю належить затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків товариства.

25. Вказані нормативні положення закріплено в пунктах 5.1, 5.2, 6.1., 6.2. статуту ТОВ "Агрофірма "Яковлівська", відповідно до яких вищим керівним органом товариства є збори учасників або їх представників. До виключної компетенції загальних зборів належить затвердження щорічних результатів діяльності товариства, порядку розподілу прибутку; рішення із вказаних питань приймаються простою більшістю голосів. Прибуток товариства утворюється з надходжень від господарської діяльності після покриття матеріальних та інших витрат і страхових зобов'язань. З прибутку товариства сплачуються передбачені законодавством України податки та інші платежі до бюджету, а також сплачуються відсотки за кредитами банків, штрафні санкції. Чистий прибуток, одержаний після зазначених розрахунків, залишається у повному розпорядженні учасників і використовується згідно з рішенням зборів учасників.

26. Отже розподіл прибутку ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" та виплата дивідендів учасникам здійснюється виключно на підставі рішення загальних зборів учасників товариства.

27. Учасники товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; брати участь у розподілі прибутку товариства й одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів (пункти "а-б" частини першої статті 10 Закону України "Про господарські товариства" у редакції, чинній на час ухвалення судових рішень попередніх інстанцій).

28. Як встановлено судами попередніх інстанцій, предметом спору у даній справі є стягнення грошових коштів з учасників ТОВ "Агрофірма "Яковлівська", сплачених останнім як дивіденди за 2014 рік на підставі рішення загальних зборів учасників від 12 січня 2015 року, оформленого протоколом N 1, належним чином засвідчена копія якого подавалась до місцевого господарського суду ОСОБА_4 та знаходиться у матеріалах справи (а. с. 137 т. 1.).

29. Водночас позовні вимоги про повернення цих коштів заявлені ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" на підставі статті 1212 ЦК України як отримані відповідачами без достатньої правової підстави, оскільки позивач заперечує факт проведення 12 січня 2015 року загальних зборів учасників і прийняття ними рішення про виплату дивідендів. При цьому позивач посилається на обставини, встановлені постановою Вищого господарського суду України від 30 жовтня 2017 року у справі N 922/646/17, якою залишено без змін постанову Харківського апеляційного господарського суду від 12 липня 2017 року, про відмову у задоволенні позову ОСОБА_4 до ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" про стягнення несплаченої товариством частини дивідендів за 2014 рік внаслідок відсутності доказів прийняття загальними зборами ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" рішення про виплату дивідендів його учасникам. Також зазначено, що часткова виплата учасникам ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" дивідендів не є доказом попереднього прийняття загальними зборами рішення про їх виплату.

30. Суди попередніх інстанцій за наслідками аналізу ухвалених рішень у справі N 922/646/17 встановили, що у вказаній справі не досліджувались обставини визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом N 1 від 12 січня 2015 року, а лише встановлювались підстави виплати дивідендів з огляду на неналежним чином засвідчену копію протоколу, який не визнаний доказом проведення загальних зборів і прийняття ними рішень, в той час як оригінал протоколу учасниками справи не надавався. Про даний факт зазначено судами у мотивувальній частині рішення у рамках встановлення обставин, що входили до кола доказування предмета спору, що розглядався.

31. Посилаючись на частину сьому статті 75 ГПК України, якою передбачено, що правова оцінка, надана судом певному факту при розгляді іншої справи, не є обов'язковою для господарського суду, суди попередніх інстанцій вказали, що надана оцінка матеріалів іншої справи не є преюдиціальним фактом у даній справі, та підставно відмовили у задоволенні позову, поданого на підставі статті 1212 ЦК України, оскільки дивіденди виплачені учасникам справи на підставі рішення загальних зборів.

32. Преюдиціальне значення у справі надається обставинам, встановленим судовими рішеннями, а не правовій оцінці таких обставин, здійсненій іншим судом. Преюдиціальне значення мають лише рішення зі справи, в якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини. Преюдицію утворюють виключно ті обставини, які безпосередньо досліджувались і встановлювались судом, що знайшло своє відображення у мотивувальній частині судового рішення. Преюдиціальні факти відрізняються від оцінки іншим судом обставин справи.

33. Суд у справі N 922/646/17 оцінив відсутність оригіналу протоколу N 1 від 12 січня 2015 року або належним чином засвідченої його копії, а не встановив факт непроведення загальних зборів.

34. Таким чином, у справі N 922/646/17, предметом розгляду якої було стягнення з товариства на користь учасника дивідендів, не встановлена обставина непроведення загальних зборів та факт відсутності відповідного рішення загальних зборів, а лише здійснено оцінку наданих учасниками справи доказів і, за недоведеності наявності відповідного рішення - оригіналу протоколу проведення зборів, відмовлено у задоволенні позову.

35. Крім того, у постанові Вищого господарського суду України від 30 жовтня 2017 року у справі N 922/646/17 наголошено на тому, що, у разі одержання оригіналу протоколу N 1 зборів учасників ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" від 12 січня 2015 року, заінтересована сторона може ініціювати перегляд постанови за нововиявленими обставинами.

36. Як зазначалось вище, у матеріалах даної справи містяться видаткові касові ордери за період з лютого по вересень 2015 року, підписані керівником ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" - Бондаренко А.А. та головним бухгалтером, і скріплені печаткою товариства, на підставі яких учасникам товариства здійснювалась виплата дивідендів. Касові ордери є первинними документами для оформлення надходжень (видачі) готівки з каси, які підлягають обов'язковій перевірці особами, що ведуть бухгалтерський облік. У справі також наявна картка рахунку, що підтверджує виплату грошових коштів учасникам товариства з призначенням платежу - дивіденди за 2014 рік.

37. Доводи скаржника, що обставини, встановлені у постанові Вищого господарського суду України від 30 жовтня 2017 року у справі N 922/646/17, є преюдиціальними відповідно до частини четвертої статті 75 ГПК України, не заслуговують на увагу, оскільки за приписами цієї норми обставини, встановлені рішенням суду в господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, якщо у ній беруть участь ті самі особи, стосовно яких встановлено ці обставини. В той час як склад учасників даної справи і справи N 922/646/17 є різним.

38. Частинами першою та третьою статті 167 ГК України визначено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

39. Дана справа виникла з корпоративних відносин, пов'язаних з діяльністю юридичної особи - позивача, правами й обов'язками учасників товариства, визначеними статтею 167 ГК України, оскільки предмет спору у ній є стягнення дивідендів, а тому пов'язаний із господарською діяльністю товариства, внаслідок якої відбулась їх виплата.

40. Зазначена обставина є вирішальною при розмежуванні юрисдикції та вирішенні питання про підвідомчість даної справи.

41. До компетенції господарських судів відносяться справи у спорах між учасником господарського товариства та господарським товариством, пов'язані з реалізацією та захистом корпоративних прав, носіями яких (прав) є учасники цих товариств.

42. Згідно з пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК Українив редакції, чинній на час звернення до господарського суду з позовом ТОВ "Агрофірма "Яковлівська", господарським судам підвідомчі справи, зокрема, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасником, пов'язані з діяльністю й управлінням товариства, в тому числі правами й обов'язками учасника.

43. ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" виплачувало відповідачам дивіденди як учасникам товариства, яке в подальшому звернулось про їх повернення.

44. Відповідно до статті 1212 ЦК України особа, яка набула майно або зберегла його у себе за рахунок іншої особи (потерпілого) без достатньої правової підстави (безпідставно набуте майно), зобов'язана повернути потерпілому це майно. Особа зобов'язана повернути майно ітоді, коли підстава, на якій воно було набуте, згодом відпала.

45. Аналіз указаної норми права дає підстави для висновку, що цей вид позадоговірних зобов'язань виникає за таких умов: набуття особою майна або його збереження за рахунок іншої особи; відсутність для цього правових підстав або якщо такі відпали.

46. Рішення загальних зборів товариства є достатньою та належною правовою підставою отримання коштів його учасниками.

47. Отже, враховуючи встановлені судами попередніх інстанцій обставини справи щодо здійснення виплат грошових коштів учасникам ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" як дивідендів на підставі дійсного рішення загальних зборів, такі кошти набуто учасниками товариства за наявності правової підстави, тому вони не можуть бути повернуті на підставі статті 1212 ЦК України.

48. З огляду на викладене, судами попередніх інстанцій надано правильну оцінку тому, що, у разі виникнення спору стосовно набуття майна або його збереження без достатніх правових підстав внаслідок сплати учасникам коштів в якості дивідендів, в силу корпоративного характеру спірних правовідносин такий спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

49. Враховуючи викладене, господарські суди попередніх інстанцій правильно застосували норми матеріального та процесуального права, розглянувши даний спір, як такий, що виник з корпоративних відносин між товариством з обмеженою відповідальністю та його учасниками, що виключає можливість його розгляду судом загальної юрисдикції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Щодо суті касаційної скарги

50. Пунктом 1 частини першої статті 308 ГПК України передбачено, що суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу - без задоволення.

51. Суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права (частина перша статті 309 ГПК України).

52. Оскільки місцевим й апеляційним господарськими судами повно і всебічно досліджено фактичні обставини справи та правильно застосовано законодавство під час її розгляду, Велика Палата Верховного Суду доходить висновку про необхідність залишення касаційної скарги ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" без задоволення, а судових рішень - без змін, як таких, що ухвалені з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.

53. Наведені в касаційній скарзі доводи не можуть бути підставами для скасування судового рішення, оскільки вони ґрунтуються на помилковому тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права.

Щодо судових витрат

54. Судовий збір за подання касаційної скарги в порядку статті 129 ГПК України покладається на скаржника.

Висновок щодо застосування норм права

55. Справи, які виникають між товариством з обмеженою відповідальністю та його учасниками стосовно набуття коштів товариства цими учасниками у якості дивідендів або стосовно збереження таких коштів без достатніх правових підстав, мають корпоративний характер.

56. Можливість застосування до таких спорів статті 1212 ЦК України виключається, якщо учасники набули кошти на підставі дійсного рішення загальних зборів.

Керуючись статтями 300, 301, 308, 309, 314-317 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду

ПОСТАНОВИЛА:

1. Касаційну скаргу ТОВ "Агрофірма "Яковлівська" залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Харківської області від 18 жовтня 2017 року та постанову Харківського апеляційного господарського суду від 21 грудня 2017 року у справі N 917/1345/17 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною й оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя: Князєв В.С.

Суддя-доповідач О.Р. Кібенко

Судді: Н.О. Антонюк Л.М. Лобойко

С.В. Бакуліна О.Б. Прокопенко

В.В. Британчук Л.І. Рогач

Д.А. Гудима І.В. Саприкіна

В.І. Данішевська О.М. Ситнік

О.С. Золотніков О.С. Ткачук

Н.П. Лященко В.Ю. Уркевич

Яновська О.Г.

[ANTIRAID]

Прочитав это решение, возникают обоснованные сомнения в его законности и безвозмездности принятия. Если в части юрисдикции и невозможности взыскания безосновательно полученных средств при наличии решения собрания акционеров можно согласится, то вот по самой сути спора, и отсутствии того самого протокола собрания, вместо которого суд оценивает кассовые документы для выплаты, возникают обоснованные сомнения.

Большая палата указала, что дела, возникающие между обществом с ограниченной ответственностью и его участниками относительно приобретения средств общества этими участниками в качестве дивидендов или о сохранении таких средств без достаточных правовых оснований, имеют корпоративный характер. Возможность применения в таких спорах статьи 1212 ГК Украины исключается, если участники получили средства на основании действительного решения общего собрания.

Кроме этого, суд сделал крайне сомнительный вывод относительно того, что такое преюдиция, поставив под сомнение вообще какое-либо решение суда в Украине устанавливающее определенные обстоятельства. А именно, суд указал, что преюдициальное значение в деле предоставляется обстоятельствам, установленным судебными решениями, а не правовой оценке таких обстоятельствах, осуществленной другим судом. Преюдициальное значение имеют только решения по делу, в котором участвуют те же лица или лицо, в отношении которого установлены эти обстоятельства. Преюдицию образуют исключительно те обстоятельства, которые непосредственно исследовались и устанавливались судом, что нашло свое отражение в мотивировочной части судебного решения. Преюдициальные факты отличаются от оценки другим судом обстоятельств дела.