Постановление БП-ВС об условиях признания договора заключенного с превышением полномочий недействительным

[ANTIRAID]

ПОСТАНОВА
Іменем України

27 червня 2018 року

м. Київ

Справа N 668/13907/13-ц

Провадження N 14-153цс18

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Лященко Н.П.,

суддів Антонюк Н. 0., Бакуліної С.В., Британчука В.В., Гудими Д.А., Данішевської В.І., Кібенко 0. Р., Лобойка Л.М., Прокопенка 0. Б., Саприкіної І.В., Ситнік 0. М., Ткачука 0. С., Уркевича В.Ю., Яновської О.Г.

розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження заяву ОСОБА_15 про перегляд рішення Апеляційного суду Херсонської області від 26 жовтня 2016 року у складі суддів Прокопчук Л.П., Базіль Л.В., Полікарпової 0. М. та ухвали Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 20 вересня 2017 року у складі суддів Луспеника Д.Д., Гулька Б.І., Журавель В.І., Хопти С.Ф., Штелик С.П.

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонгазсервіс" (далі - ТОВ "Херсонгазсервіс") до ОСОБА_15, третя особа - приватний нотаріус Херсонського міського нотаріального округу Довгань Оксана Іванівна, про визнання договору купівлі-продажу нерухомого майна недійсним

ВСТАНОВИЛА:

У жовтні 2013 року приватне акціонерне товариство "Херсонгазсервіс", правонаступником якого е ТОВ "Херсонгазсервіс", звернулося до суду із зазначеним позовом, посилаючись на те, що 27 жовтня 2010 року між відкритим акціонерним товариством "Херсонгазсервіс" (далі - ВАТ "Херсонгазсервіс") як продавцем та ОСОБА_15 як покупцем укладено та нотаріально посвідчено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення - центральної майстерні літ. "В", загальною площею 825,6 кв. м, розташованої на АДРЕСА_1, вартістю 346 749,00 грн. Від імені товариства договір укладений не уповноваженою на те особою - головою правління, який не мав права одноособово розпоряджатися спірним майном.

Крім того, зазначеним договором передбачена домовленість сторін про встановлення сервітуту, який полягає в праві продавця безперешкодно користуватися приміщенням N 8, розташованим в центральній майстерні літ. "В", відповідно до його цільового призначення у зв'язку з тим, що на його території знаходяться електрощитові виробничої бази, належної товариству. Позивач зазначив, що без дозволу керівних органів управління товариства та без схвалення спостережною радою і без рішення загальних зборів товариства на встановлення сервітуту такі умови договору не могли бути включені до спірного договору, також договором не визначені умови щодо земельної ділянки, якою користується товариство й про такі обмеження відповідачка мала б знати.

У зв'язку з цим, уточнивши позовні вимоги, позивач просив суд визнати договір купівлі-продажу від 27 жовтня 2010 року недійсним на підставі статей 92, 115, частин першої - третьої статті 203, частини першої статті 215, статті 628 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

Справа розглядалася судами неодноразово.

Останнім рішенням Суворовського районного суду м. Херсона від 22 січня 2016 року у задоволенні позову відмовлено.

Рішенням Апеляційного суду Херсонської області від 26 жовтня 2016 року рішення районного суду скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов задоволено: визнано недійсним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення - центральної майстерні літ. "В" загальною площею 825,6 кв. м, розташованої на АДРЕСА_1, укладений 27 жовтня 2010 року між ВАТ "Херсонгазсервіс" та ОСОБА_15 Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 20 вересня 2017 року рішення Апеляційного суду Херсонської області від 26 жовтня 2016 року залишено без змін.

У жовтні 2017 року ОСОБА_15, в інтересах якої діє адвокат Лещенко О.В., звернулася до Верховного Суду України із заявою про перегляд рішення Апеляційного суду Херсонської області від 26 жовтня 2016 року та ухвали Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 20 вересня 2017 року з підстав неоднакового застосування судами касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права, що спричинило ухвалення різних за змістом судових рішень у подібних правовідносинах, та невідповідності судового рішення суду касаційної інстанції викладеному в постанові Верховного Суду України висновку щодо застосування у подібних правовідносинах норм матеріального права, а саме статей 92 та 241 ЦК України та статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" в частині надання правової оцінки укладенню виконавчим органом юридичної особи договорів за відсутності відповідного рішення загальних зборів. Просила рішення судів апеляційної та касаційної інстанції скасувати, а рішення суду першої інстанції залишити без змін.

В обґрунтування зазначених підстав, передбачених пунктами 1, 4 частини першої статті 355 ЦПК України (у редакції, чинній на час подання заяви про перегляд судового рішення), ОСОБА_15 послалася на ухвалу Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 20 вересня 2017 року у справі N 757/10133/16-ц, постанову Вищого господарського суду України від 9 листопада 2016 року у справі N 918/405/15 та постанови Верховного Суду України від 12 квітня 2017 року у справі N 6-72цс17, від 27 квітня 2016 року у справі N 6-62цс16, від 6 квітня 2016 року у справі N 3-84гс16.

Ухвалою Верховного Суду України від 14 листопада 2017 року відкрито провадження у справі, витребувано її матеріали з суду першої інстанції, надіслано копії заяви з доданими до неї матеріалами особам, які беруть участь у справі.

15 грудня 2017 року розпочав роботу Верховний Суд і набрав чинності Закон України від 3 жовтня 2017 року N 2147Л/ІІІ "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів" (далі - Закон N 2147Л/ІІІ), яким ЦПК України викладений у новій редакції, у зв'язку із чим заяву передано до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду (підпункт 1 пункту 1 розділу XIII "Перехідні положення" цього Кодексу).

Ухвалою судді Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 12 березня 2018 року справу призначено до розгляду.

Відповідно до абзацу другого частини другої статті 3602 ЦПК України (в редакції, чинній на час звернення із заявою) якщо судове рішення оскаржується з підстав неоднакового застосування однієї і тієї самої норми права судами касаційної інстанції різної юрисдикції, справа розглядається на спільному засіданні відповідних судових палат Верховного Суду України.

Згідно з підпунктом 2 пункту 1 розділу XIII "Перехідні положення" ЦПК України в редакції Закону N 2147-VIII якщо цивільна справа за заявою про перегляд судових рішень Верховним Судом України відповідно до правил, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу, повинна розглядатися на спільному засіданні відповідних судових палат Верховного Суду України, така справа після її отримання Касаційним цивільним судом передається на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

ОСОБА_15, в інтересах якої діє адвокат Лещенко О.В., подала до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду клопотання про передачу цивільної справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду, посилаючись на те, що у цій справі ухвала суду касаційної інстанції оскаржується з підстав неоднакового застосування однієї і тієї ж норми права судами касаційної інстанції різних юрисдикцій (цивільної та господарської).

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 4 квітня 2018 року справу передано на розгляд ВеликоїПалати Верховного Суду відповідно до підпункту 2 пункту 1 розділу XIII "Перехідні положення" ЦПК України.

Ухвалою від 26 квітня 2018 року справу прийнято до розгляду Великою Палатою Верховного Суду.

За змістом положень підпункту 1 пункту 1 розділу XIII "Перехідні положення" ЦПК України в редакції Закону N 2147-VIII заяви про перегляд судових рішень Верховним Судом України у цивільних справах, які подані та розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу. Такі заяви розглядаються без повідомлення та виклику учасників справи, за винятком випадку, коли суд з огляду на обставини справи ухвалить рішення про інше.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши наведені заявником обставини, Велика Палата Верховного Суду вважає, що заява підлягає задоволенню.

Під час розгляду справи судами встановлено, що 27 жовтня 2010 року між ВАТ "Херсонгазсервіс", правонаступником якого є позивач, і ОСОБА_15 укладений договір купівлі-продажу, за умовами якого товариство продало за 346 749 грн об'єкт нерухомого майна, а саме центральну майстерню літ. "В" загальною площею 825,6 кв. м, розташовану на АДРЕСА_1. Інвентаризаційна вартість об'єкта нерухомого майна складає 41 073 грн. Від імені продавця договір підписаний головою правління Балюком І.Я., який діє на підставі статуту товариства.

Відповідно до пункту 6.1 статуту ВАТ "Херсонгазсервіс", в редакції 1999 року, товариство є власником майна, що складається з основних фондів, обігових коштів, а також інших матеріальних і нематеріальних цінностей, активів, переданих йому засновниками, вартість яких відображена в балансі товариства.

Згідно з пунктом 5.2 статуту товариства його статутний фонд складає 97 056,96 грн.

Пунктом 6.2 статуту визначено, що товариство має право майно продавати та купувати, передавати і отримувати безкоштовно, обмінювати, здавати і брати в оренду, давати і брати у позичку тощо.

Згідно з пунктом 8.2 статуту визначено перелік питань, що належать до компетенції загальних зборів акціонерів, до яких не включено вирішення питань про укладення угод щодо відчуження майна товариства.

Пунктом 9.3 статуту визначено перелік питань, які належать до компетенції спостережної ради товариства, серед яких - затвердження умов договорів (угод) та надання права на заставу майна товариства на суму, що перевищує його статутний фонд.

Спостережна рада є колегіальним органом, яка складається з трьох членів і формується на загальних зборах акціонерів строком на три роки. Членами цієї ради можуть бути тільки акціонери товариства (пункт 9.7 статуту).

Згідно з п. 10.1 статуту виконавчим органом товариства, який здійснює оперативне керівництво його поточною діяльністю, є правління товариства, яке складається з п'яти членів, обирається на загальних зборах акціонерів строком на три роки.

Відповідно до пунктів 10.4, 10.7 статуту роботою товариства керує голова правління, який є керівником товариства і діє від його імені без доручення, та який обирається загальними зборами акціонерів строком на три роки. Голова правління здійснює від імені товариства усі види цивільно-правових угод, в т. ч. кредитних, розпоряджається майном і коштами товариства, крім випадків, віднесених цим статутом до компетенції загальних зборів акціонерів і спостережної ради.

Пунктами 10.5, 10.12 статуту встановлено, що правління вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства. Засідання правління є правомочним, якщо на ньому беруть участь не менше 3/4 членів правління. Рішення правління приймається простою більшістю голосів його членів, присутніх на засіданні.

Згідно з протоколом N 1 зборів акціонерів ВАТ "Херсонгазсервіс" від 27 червня 2008 року членами правління цього товариства були обрані: Галюк І.Я. (голова правління), Расторгуев С.В., Нікітенко В.Ф., Лапицька Т.Л., Чихун Т.С.

В протоколі засідання правління ВАТ "Херсонгазсервіс" від 10 вересня 2010 року (на якому вирішено реалізувати цех підготовки виробництва, розташований на АДРЕСА_1, та доручено Галюку І.Я. розробити механізм вільної реалізації цього цеху) вказано, що в засіданні брали участь три члени правління: Галюк І.Я., Лапицька Т.Л., Нікітенко В.Ф.

Згідно з протоколом засідання спостережної ради N 1 від 11 вересня 2010 року (на якому надано дозвіл реалізувати майстерні підготовки виробництва, розташовані на АДРЕСА_1, та доручено Галюку і. Я. розробити механізм вільної реалізації цеху підготовки виробництва) вказано, що в засіданні брали участь Сердюк О.М. (голова спостережної ради), ОСОБА_25, ОСОБА_26 (члени спостережної ради).

Відповідно до даних річної фінансової звітності та балансу ВАТ "Херсонгазсервіс" за 2009 рік вартість активів товариства за 2009 рік складає 294 000 грн. Зазначена вартість активів станом на 31 грудня 2009 року підтверджена і аудиторською довідкою незалежної аудиторської фірми "Пріоритет" від 19 квітня 2016 року.

На час укладення спірного договору ВАТ "Херсонгазсервіс" перебувало у складному фінансовому стані та мало заборгованість перед бюджетом та працівниками з виплати заробітної плати, в тому числі перед акціонерами. Ці підстави зазначені у протоколах засідань правління і спостережної ради від 10 та 11 вересня 2010 року відповідно.

Після укладення договору відповідачем вчинялись дії щодо оплати нерухомого майна, а позивачем така оплата приймалась, про що свідчать фінансові документи (прибуткові касові ордера).

Отримавши кошти за договором, підприємство розрахувалось із боргами та погасило заборгованість із заробітної плати, що підтвердив допитаний у судовому засіданні свідок, який на час укладення договору був акціонером товариства та головою спостережної ради.

У подальшому між сторонами договору погоджувались та вирішувались питання щодо відведення земельної ділянки, про що свідчать листи голів правління Галюка І. Я та ОСОБА_27 ОСОБА_15 брала участь у витратах з охорони майна, оплачувала використану електричну енергію та інші рахунки.

Рішення правління і спостережної ради від 10 та 11 вересня 2010 року були об'єктом спору у господарській справі N 923/130/14 за позовом ОСОБА_28 до ПАТ "Херсонгазсервіс" про визнання їх недійсними. Одеським апеляційним господарським судом розглянуто апеляційну скаргу ОСОБА_15 (як третьої особи, права якої порушено судовим рішенням суду першої інстанції). Постановою цього суду від 14 січня 2016 року, яка набрала законної сили, у позові ОСОБА_28 відмовлено. Встановлено, що: рішення про відчуження центральної майстерні літ. "В" загальною площею 825,6 кв. м, розташованої на АДРЕСА_1 (яка є предметом оспорюваного договору) мало прийматися спостережною радою; рішення спостережної ради від 11 вересня 2010 року відповідає положенням статуту товариства та чинного законодавства; позивачкою не доведено, що воно прийняте з перевищенням повноважень спостережної ради.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив із положень частини третьої статті 92, статті 241 ЦК України, згідно з якими у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження; правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку представляють, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Оскільки оспорюваний правочин є значним у силу положень пункту 18 частини другої статті 52, частин першої та другої статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства", то його укладення мало відбуватись на підставі рішень загальних зборів товариства за попереднім поданням спостережної ради товариства. У той же час статутом передбачено, що умови договорів (угод) на суму, що перевищує статутний фонд товариства, мали затверджуватись рішенням спостережної ради і статут не містить будь-яких обмежень щодо повноважень голови правління на укладення угод. Ураховуючи викладене, ВАТ "Херсонгазсервіс" не доведено, що ОСОБА_15 знала або за всіма обставинами не могла не знати про наявність обмежень на укладення головою правління товариства угоди від його імені. Мета, з якою позивачем укладено оспорюваний договір, дії позивача з його виконання (у тому числі прийняття оплати, подальше спільне з відповідачем утримання майна) дають підстави вважати правочин схваленим особою; на користь якої його було укладено.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та приймаючи нове про задоволення позову, апеляційний суд, із висновками якого погодився суд касаційної інстанції, виходив із того, що відповідачка зобов'язана була витребувати у ВАТ "Херсонгазсервіс" інформацію про дані останньої річної фінансової звітності (за 2009 рік), щоб упевнитися у наявності повноважень у керівника товариства на укладення оспорюваного значного правочину відповідно до вимог законодавства, чого вона не зробила, а тому вона діяла недобросовісно та нерозумно. Крім того, в ОСОБА_15 була можливість ознайомитися з положеннями статуту товариства та перевірити обсяг повноважень його керівника під час посвідчення договору купівлі-продажу нотаріусом, а тому відповідачка знала і за всіма обставинами не могла не знати про відсутність в нього повноважень на укладення оспорюваного правочину.

Разом із тим, у наданій для порівняння копії постанови Вищого господарського суду України від 9 листопада 2016 року у справі N 918/405/15, правовідносини у якій є подібними до правовідносин у справі, яка розглядається, суд касаційної інстанції дійшов висновку, що директор товариства вчинив значний правочин з перевищенням обсягу повноважень. Проте сторонами оспорюваного правочину протягом тривалого часу вчинялися дії, спрямовані на його виконання, зокрема щодо передачі та прийняття предмету цього правочину, його оплати. Тому саме по собі перевищення директором позивача повноважень на укладення від імені товариства такого договору не створює підстави для визнання його недійсним у силу положень статті 241 ЦК України, оскільки за фактичними обставинами справи договір не тільки прийнято до виконання, але й виконано. Апеляційний суд погодився із висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справі від 20 вересня 2017 року у справі N 757/10133/16-ц, копію якої надано для порівняння, залишено без змін рішення апеляційного суду, яким відмовлено у задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири, укладеного від імені товариства директором з перевищенням повноважень. В основу цього судового рішення покладено висновок про те, що позивач (товариство) не підтвердив належними та допустимими доказами наявності зловмисної домовленості між представником позивача та відповідачем при укладенні договору купівлі- продажу квартири. Суд апеляційної інстанції правильно застосувавши статтю 92 ЦК України вірно встановив, що покупець, укладаючи оспорюваний договір, діяв добросовісно і розумно, ним виконано обов'язки за договором, а також відсутні обґрунтовані підстави для висновку, що участь відповідача (покупця) в укладенні договору була формальною, спрямованою на протиправне позбавлення товариства нерухомого майна.

Викладене свідчить про наявність неоднакового застосування судами касаційної інстанції норм матеріального права у подібних правовідносинах, а саме статей 92, 241 ЦК України.

Усуваючи розбіжності у застосуванні судом касаційної інстанції норм матеріального права, Велика Палата Верховного Суду дійшла таких висновків.

За змістом положень статей 11, 509, 526, 599 ЦК України зобов'язальні правовідносини виникають, у тому числі, з договорів, які мають виконуватися належним чином відповідно до їх умов та вимог законодавства, припинення яких обумовлюється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Згідно з частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов'язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Аналогічних висновків дійшов Верховний Суд України постановах від 27 квітня 2016 року у справі N 6-62цс16, 12 квітня 2017 року у справі N 6-72цс17, копії яких надано в обґрунтування заяви про перегляд судових рішень.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Не зазначивши обставин, які безспірно свідчать про обізнаність відповідачки щодо наявності обмежень у представника продавця на відчуження майна, суд апеляційної інстанції, з висновками якого погодився суд касаційної інстанції, дійшов помилкових висновків про визнання оспорюваного правочину недійсним. При цьому такого висновку апеляційний суд дійшов, узявши до уваги ті самі факти та обставини, що були встановлені судом першої інстанції, здійснивши їх переоцінку.

Разом із тим, доводи ОСОБА_15 про неоднакове застосування статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства" не знайшли свого підтвердження, оскільки в оскаржуваних судових рішеннях, і в судових рішеннях, наданих в обґрунтування заяви, в яких міститься посилання на зазначену норму, суди застосували її однаково та відповідно до встановлених у справі обставин.

Ураховуючи викладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що позивачем не доведено обізнаність відповідачки про наявність обмежень повноважень голови правління ТОВ "Херсонгазсервіс" на укладення оспорюваного правочину.

Отже, у справі, яка переглядається, суди апеляційної та касаційної інстанцій неправильно застосували вищенаведені норми матеріального права, що призвело до неправильного вирішення справи, а це відповідно до статті 3604 ЦПК України (у редакції, яка відповідно до положень підпункту 1 пункту 1 розділу XIII "Перехідні положення" ЦПК України в редакції Закону N 2147-VIII підлягає застосуванню під час перегляду справи Верховним Судом) є підставою для скасування судових рішень судів апеляційної та касаційної інстанцій, ухвалених у цій справі.

За таких обставин рішення Апеляційного суду Херсонської області від 26 жовтня 2016 року та ухвала Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 20 вересня 2017 року підлягають скасуванню із залишенням у силі рішення Суворовського районного суду м. Херсона від 22 січня 2016 року.

Статтею 88 ЦПК України (у редакції, яка відповідно до положень підпункту 1 пункту 1 розділу XIII "Перехідні положення" ЦПК України в редакції Закону N 2147-VIII підлягає застосуванню під час перегляду справи Верховним Судом) встановлено, що стороні, на користь якої ухвалено рішення, суд присуджує з другої сторони понесені нею і документально підтверджені судові витрати. Якщо суд апеляційної, касаційної інстанції чи Верховний Суд України, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Згідно з квитанціями від 11 листопада 2016 року N 0.0.649397765.1 та від 26 вересня 2017 року N 0.0.858173298.1 ОСОБА_15 сплачено судовий збір у розмірі 137,64 грн за подання касаційної скарги та 149,11 грн за подання заяви про перегляд судових рішень Верховним Судом України відповідно.

Керуючись пунктами 1, 4 частини першої статті 355, пунктом 1 частини першої статті З603, частиною першою статті 3604 ЦПК України у редакції до набрання чинності Закону N 2147-VIII, статтями 403-404, положень підпунктів 1, 2 пункту 1 розділу XIII "Перехідні положення" ЦПК України в редакції Закону N 2147-VIII, Велика Палата Верховного Суду

ПОСТАНОВИЛА:

Заяву ОСОБА_15 задовольнити.

Ухвалу Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 20 вересня 2017 року та рішення Апеляційного суду Херсонської області від 26 жовтня 2016 року скасувати, рішення Суворовського районного суду м. Херсона від 22 січня 2016 року залишити в силі.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Херсонгазсервіс" на користь ОСОБА_15 286,75 грн (двісті вісімдесят шість гривень сімдесят п'ять копійок) судового збору за подання касаційної скарги та заяви про перегляд судового рішення у справі N 668/13907/13-ц.

Видачу наказу доручити Суворовському районному суду м. Херсона.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач Н.П. Лященко Судді: Н.О. Антонюк О.Б. Прокопенко С.В. Бакуліна І.В. Саприкіна В.В. Британчук О.М. Ситнік Д.А. Гудима О.С. Ткачук В.І. Данішевська В.Ю. Уркевич О.Р. Кібенко О.Г. Яновська Л.М. Лобойко

[ANTIRAID]

Большая палата указала, что для признания недействительным договора на том основании, что он был заключен представителем юридического лица с превышением полномочий, необходимо установить, во-первых, наличие подтвержденных надлежащими и допустимыми доказательствами обстоятельств, свидетельствующих о том, что контрагент такого юридического лица действовал недобросовестно или неразумно. При этом бремя доказывания недобросовестности и неразумности в поведении контрагента по договору несет юридическое лицо. Во-вторых, действия сторон такого договора должны свидетельствовать об отсутствии реального намерения его заключения и исполнения.