Постанова ВП-ВС щодо господарської юрисдикції спору при оскарженні договорів купівлі-продажу корпоративних прав спадкоємцями

[ANTIRAID]

ПОСТАНОВА
Іменем України

03 листопада 2020 року

м . Київ

Справа № 922/88/20

Провадження № 12-59гс20

Велика Палата Верховного Суду у складі:

головуючого судді Князєва В. С.,

судді-доповідача Уркевича В. Ю.,

суддів Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Сімоненко В. М., Ткачука О. С., Яновської О. Г.,

за участю секретаря судового засідання Брінцової А. М.,

позивача - ОСОБА_1 (представник - адвокат Юденкова А. В.),

відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецпроект», ОСОБА_2 (представник - адвокат Матвєєва Л. В.),

розглянула у відкритому судовому засіданні справу № 922/88/20 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецпроект», ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 про визнання недійсними правочинів за касаційною скаргою ОСОБА_1 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року (головуючий суддя Білецька А. М., судді Гребенюк Н. В., Чернота Л. Ф.) й ухвалу Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року (суддя Жигалкін І. П.) та

ВСТАНОВИЛА:

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. У січні 2020 року ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Спецпроект» (далі - ТОВ «Спецпроект»), ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_2 , у якому просила суд:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26 липня 2018 року, укладений між ОСОБА_6 та ОСОБА_3 ;

- визнати недійсним договір купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 14 травня 2019 року, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 ;

- визнати недійсним правочин щодо відчуження 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 ;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект» від 26 липня 2018 року про зміни у складі засновників (учасників) товариства та затвердження нової редакції статуту ТОВ «Спецпроект» та всі наступні рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект»;

- скасувати запис в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Реєстр) № 14561050023000093

від 26 липня 2018 року щодо зміни складу або інформації про засновників ТОВ «Спецпроект», внесений приватним нотаріусом Грузковою Ю. В.;

- скасувати запис в Реєстрі № 14561070024000093 від 26 липня 2018 року щодо зміни керівника юридичної особи, зміни складу підписантів ТОВ «Спецпроект», внесений приватним нотаріусом Грузковою Ю. В.;

- скасувати запис в Реєстрі № 14561070025000093 від 08 травня 2019 року щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах ТОВ «Спецпроект», внесений приватним нотаріусом Трубніковим С. О.;

- скасувати запис в Реєстрі № 14561050026000093 від 14 травня 2019 року щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Спецпроект», внесений приватним нотаріусом Трубніковою І. О.;

- скасувати запис в Реєстрі № 14561070027000093 від 01 жовтня 2019 року щодо внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах ТОВ «Спецпроект», внесений приватним нотаріусом Марюхніч Ж. Є.;

- скасувати запис в Реєстрі № 14561050028000093 від 02 жовтня 2019 року щодо державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи ТОВ «Спецпроект», внесений приватним нотаріусом Марюхніч Ж. Є.

2. Позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу корпоративних прав 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26 липня 2018 року укладено на порушення статей 203, 215 Цивільного кодексу України, а саме щодо наявності вільного волевиявлення учасника правочину і відповідності його внутрішній волі ОСОБА_6 . Протиправне, на думку позивачки, відчуження корпоративних прав померлого ОСОБА_6 у ТОВ «Спецпроект» за оспорюваним договором безпосередньо впливає на обсяг спадкової маси, а отже, заявниця та її малолітній син як спадкоємці мають охоронюваний законом інтерес, що підлягає судовому захисту. Так само заявниця має охоронюваний законом інтерес щодо визнання недійсними правочинів між ОСОБА_3 та Бушекіром Дж., між Бушекіром Дж. та ОСОБА_2 , предметом яких були корпоративні права у ТОВ «Спецпроект», що належали померлому ОСОБА_6 .

3. У відзиві на позовну заяву ОСОБА_2 указує, що відносини між позивачкою та відповідачами у справі не носять характеру корпоративних й, відповідно, господарсько-правових, оскільки ОСОБА_1 не має і ніколи не мала права на частку в статутному капіталі цієї господарської організації, а звідси - й на участь в управлінні нею, на отримання певної частки прибутку (дивідендів) від діяльності товариства. Оскільки позивачка є лише спадкоємцем померлого учасника, то такий спір повинен розглядатися за правилами цивільного судочинства.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

4. Ухвалою Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року закрито провадження у справі № 922/88/20 на підставі пункту 1 частини першої статті 231 Господарського процесуального кодексу України, оскільки спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

5. Ухвалу суду першої інстанції мотивовано тим, що оскарження договору купівлі-продажу корпоративних прав з підстав порушення таким договором прав другого з подружжя як спадкоємця підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. При цьому з посиланням на висновок, викладений у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 19 грудня 2019 року у справі № 759/8676/19, суд першої інстанції дійшов висновку, що цей спір є приватноправовим і за суб`єктним складом сторін підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства, оскільки його вирішення впливає на права та обов`язки фізичних осіб.

6. Постановою Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року ухвалу Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року у справі № 922/88/20 залишено без змін.

7. Постанову апеляційного суду мотивовано тим, що в матеріалах справи відсутні докази наявності у ОСОБА_1 спадкових прав на частку в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», та, як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_1 не є і ніколи не була учасником ТОВ «Спецпроект», що свідчить про відсутність у позивачки порушених прав та законних інтересів в корпоративних відносинах; спори за участю спадкоємців учасників господарського товариства, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними) господарським судам, що відповідає правовій позиції, викладеній Верховним Судом України в постанові від 05 квітня 2017 року у справі № 6-381цс17; оскільки ОСОБА_1 не набула статусу учасника товариства, то цей спір не є корпоративним у розумінні статті 167 Господарського кодексу України і підлягає розгляду в судах цивільної юрисдикції, що узгоджується з висновками Великої Палати Верховного Суду, викладеними у постанові від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17 (провадження № 14-12цс19).

Короткий зміст наведених у касаційній скарзі вимог

8. У червні 2020 року до Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга ОСОБА_1 на постанову Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року та ухвалу Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року в цій справі, у якій скаржниця просить оскаржувані судові рішення скасувати, а справу передати до суду першої інстанції для продовження розгляду.

Короткий зміст ухвали суду касаційної інстанції

9. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 15 червня 2020 року відкрив касаційне провадження за касаційною скаргою ОСОБА_1 , призначив касаційну скаргу до розгляду, встановив учасникам справи строк для подання відзиву на касаційну скаргу та витребував матеріали справи № 922/88/20 з Господарського суду Харківської області.

10. Касаційний господарський суд у складі Верховного Суду ухвалою від 28 липня 2020 року передав цю справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду з огляду на те, що підставою оскарження судових рішень є порушення судами правил предметної юрисдикції.

11. Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 08 вересня 2020 року справу прийнято і призначено до розгляду.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

12. Касаційну скаргу мотивовано тим, що суди попередніх інстанцій дійшли помилкового висновку про те, що цей спір підлягає вирішенню за правилами цивільного судочинства, а звідси порушили правила предметної юрисдикції господарських судів.

13. ОСОБА_1 зазначає, що у позовній заяві вона своє право на судовий захист обґрунтовувала наявністю у неї (як законної дружини та матері малолітньої дитини померлого) спадкових прав щодо майна померлого чоловіка, але при цьому жодна із заявлених позовних вимог не передбачає визнання права на спадщину, визначення порядку (черговості) спадкування, визначення частки у праві на спадщину, встановлення родинних зв`язків, встановлення факту прийняття спадщини, присудження частини спадкового майна або щодо поділу спільного майна подружжя. Також наголошує на тому, що суд першої інстанції помилково застосував висновок Верховного Суду, викладений у постанові від 19 грудня 2019 року у справі № 759/8676/19, оскільки позивачка не заявляла про порушення під час укладення договору купівлі-продажу прав та обов`язків другого з подружжя, визначених Сімейним кодексом України.

14. Окрім цього, скаржниця вважає, що без дослідження положень статуту ТОВ «Спецпроект» суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про відсутність у позивачки порушених прав та законних інтересів у корпоративних відносинах, а цей спір має вирішуватися господарським судом відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, згідно з яким до юрисдикції господарських судів відносяться справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

15. У судовому засіданні представник ОСОБА_1 підтримала доводи касаційної скарги в повному обсязі.

Позиція ТОВ «Спецпроект»

16. ТОВ «Спецпроект» у своєму відзиві на касаційну скаргу зазначає, що оскаржувані судові рішення є законними та обґрунтованими з огляду на те, що ОСОБА_1 не є і ніколи не була учасником цього товариства, ніколи не брала участі у формуванні його статутного капіталу за рахунок спільних коштів з ОСОБА_6 , а є лише спадкоємицею померлого, при чому частка учасника у статутному капіталі товариства на момент смерті ОСОБА_6 не входила до складу спадщини, оскільки станом на дату смерті спадкодавця він учасником товариства вже не був.

17. Також ТОВ «Спецпроект» указує, що оскарження договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі товариства не є корпоративним спором, а тому такий спір повинен розглядатися в порядку цивільного судочинства. Спір між спадкоємцем колишнього учасника із цією юридичною особою та учасником такої юридичної особи щодо скасування запису в Реєстрі також не є корпоративним спором і не підлягає вирішенню за правилами господарського судочинства.

18. Крім того, спори про визнання недійсним рішення загальних зборів, що порушують права осіб, які не є учасниками товариства, не розглядаються за правилами господарського судочинства.

19. У судовому засіданні представник відповідачів - ТОВ «Спецпроект» та ОСОБА_2 заперечила проти задоволення касаційної скарги та зазначила, що позивачка у своїй касаційній скарзі посилається виключно на пункт 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України. Оскільки ОСОБА_1 указує, що оскарження спірних правочинів вплине на спадкову масу, то такий спір є спадковим і повинен розглядатися за правилами цивільного судочинства.

20. Інші учасники справи письмово своєї позиції щодо касаційної скарги ОСОБА_1 не висловили.

ПОЗИЦІЯ ВЕЛИКОЇ ПАЛАТИ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Щодо юрисдикції суду

21. Обґрунтовуючи касаційну скаргу, ОСОБА_1 зазначила, що цей спір відноситься до юрисдикції господарських судів відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, оскільки корпоративні права ТОВ «Спецпроект» були відчужені без волі її чоловіка, тому скаржниця просила визнати недійсними договори купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект» та скасувати записи в Реєстрі. Скасування цих правочинів впливатиме на обсяг її спадкових прав.

22. Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

23. Згідно із частиною першою статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а за частиною першою статті 16 цього Кодексу кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права або інтересу.

24. За змістом частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

25. Отже, у порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін, як правило, є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, а предметом позову є цивільні права, які, на думку позивача, є порушеними, оспореними чи невизнаними.

26. Натомість відповідно до частин першої, другої статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

27. Юрисдикція господарських судів визначена статтею 20 Господарського процесуального кодексу України, за змістом пункту 4 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

28. З позовної заяви вбачається, що після відкриття спадкової справи ОСОБА_1 стало відомо про оскаржуваний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», який, на її думку, ОСОБА_6 вчинив під психологічним тиском та не з власної волі (т. 1, а. с. 6-15).

29. Звертаючись до суду з позовом, ОСОБА_1 зазначила про порушення корпоративних прав її чоловіка як учасника товариства, вказавши, що 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» її померлого чоловіка незаконно перейшло до іншої особи. На переконання позивачки, відчуження корпоративних прав померлого ОСОБА_6 у ТОВ «Спецпроект» за оспорюваним договором від 26 липня 2018 року безпосередньо впливає на обсяг спадкової маси.

30. Суди попередніх інстанцій зазначили, що позов обґрунтований наявністю у позивачки (як законної дружини померлого та матері спільної з померлим малолітньої дитини) спадкових прав щодо майна померлого чоловіка, а охоронюваний законом інтерес позивачки заснований на шлюбних відносинах з померлим ОСОБА_6 .

31. Велика Палата Верховного Суду не погоджується з висновками судів попередніх інстанцій та зазначає таке.

32. Пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України до юрисдикції господарських судів віднесено розгляд справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

33. Згідно із частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

34. Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

35. Частиною третьою статті 80 Господарського кодексу України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

36. Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частини перша та друга Закону України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIIІ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»; далі - Закон № 2275-VIIІ).

37. Звідси справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

38. У цій справі ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26 липня 2018 року, який підтверджує факт відчуження (продажу) ОСОБА_6 власних корпоративних прав ТОВ «Спецпроект» на користь ОСОБА_3 , який, на думку позивачки, не відповідає положенням статті 203 Цивільного кодексу України щодо наявності вільного волевиявлення учасника правочину. ОСОБА_1 просить визнати недійсними і наступні договори купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі цього товариства та відповідні рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також скасувати записи в Реєстрі щодо ТОВ «Спецпроект».

39. За таких обставин, заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним договору щодо відчуження (продажу) ОСОБА_6 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» на користь ОСОБА_3 , усіх наступних правочинів щодо цієї частки, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також про скасування записів в Реєстрі, позивачка прагне змінити розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» для відновлення становища, яке існувало до виконання спірних договорів. Звідси у цій справі існує спір, що виник з правочинів щодо часток у ТОВ «Спецпроект».

40. Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що між сторонами оспорюваних правочинів - ОСОБА_6 і ОСОБА_3 , ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , ОСОБА_4 та ОСОБА_2 відповідно не існувало сімейних чи спадкових правовідносин. Отже, як оскаржуваний договір, укладений ОСОБА_6 з ОСОБА_3 , так і наступні договори щодо подальшого відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», не є правочинами у сімейних чи спадкових правовідносинах.

41. Тому, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними правочинів щодо часток у товаристві, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також про скасування записів в Реєстрі згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України мають розглядатися господарським судом.

42. Водночас Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що висновки, викладені в її постанові від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17 (провадження № 14-12цс19), посилання на які містяться в оскаржуваній постанові Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року в цій справі, зроблені щодо застосування, серед іншого, норм Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» (далі - Закон № 1576-XII) та Закону України від 15 травня 2003 року № 755-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» (далі -Закон № 755-IV) у редакції, чинній до внесення до зазначеного Закону змін Законом № 2275-VIIІ. Натомість оспорювані договори купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» були укладені, рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект» були прийняті та записи до Реєстру щодо товариства були внесені після набрання 17 червня 2018 року чинності Законом № 2275-VIIІ, яким регламентуються спірні правовідносини в цій справі. Так само й Закон № 1576-XII втратив чинність у частині, що стосується товариств з обмеженою відповідальністю, на підставі Закону № 2275-VIII.

43. Крім того, у постанові від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17 (провадження № 14-12цс19) Велика Палата Верховного Суду виходила з правового регулювання, яке було встановлене частиною першою статті 100 та частиною п`ятою статті 147 Цивільного кодексу України на час виникнення спірних правовідносин у справі № 761/27538/17, а саме: право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі; частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства. Водночас Законом № 2275-VIII статтю 100 Цивільного кодексу України викладено у новій редакції, яка не містить приписів, аналогічних положенням частини першої статті 100 Цивільного кодексу України у попередній редакції, а статтю 147 Цивільного кодексу України виключено.

44. Оскільки положення статті 23 Закону № 2275-VIII встановлюють інший порядок переходу частки до спадкоємця або правонаступника учасника товариства, ніж чинні раніше Закон № 1576-XII та Цивільний кодекс України до внесення до останнього змін Законом № 2275-VIII, а Закон № 755-IV доповнено новою частиною п`ятою статті 17, яка містить вичерпний перелік підстав для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю та встановлює спеціальні способи захисту порушеного права або інтересу (див. постанови Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 923/876/16 (провадження № 12-88гс19), від 17 грудня 2019 року у справі № 927/97/19 (провадження № 12-133гс19), то висновки, викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17 (провадження № 14-12цс19), на які помилково послався суд апеляційної інстанції, застосуванню у справі, що розглядається, не підлягають. До того ж у справі № 761/27538/17 спір виник щодо права позивачки на отримання інформації щодо діяльності суб`єктів господарювання, а не з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі.

45. У постанові від 11 вересня 2019 року у справі № 392/1213/17 (провадження № 12-292цс19) за позовом спадкоємця померлого учасника товариства про визнання недійсним і скасування рішення учасника товариства щодо виключення зі складу інших учасників товариства, про перерозподіл внесків до статутного капіталу, невиплату дивідендів та рішення загальних зборів учасників товариства, про визнання протиправною та скасування державної реєстрації змін до установчих документів товариства щодо зміни складу або інформації стосовно засновників, про визнання за позивачем у порядку спадкування права на 15 часток майна товариства Велика Палата Верховного Суду, керуючись її висновками щодо застосування норм права, викладеними у постанові від 27 лютого 2019 року у справі № 761/27538/17 (провадження № 14-12цс19), дійшла аналогічного висновку, що такий спір підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства. Тому висновки, викладені у постанові у справі № 392/1213/17, також не можуть бути застосовані до правовідносин, що виникли у справі, яка розглядається.

46. У постанові від 07 серпня 2019 року у справі № 320/4574/17 (провадження № 14-240цс19) за позовом законного представника спадкоємців померлого учасника товариства до останнього про стягнення з товариства вартості частини майна, пропорційну належній кожному з них частці, Велика Палата Верховного Суду зауважила, що законний представник позивачів повідомила відповідача про небажання спадкоємців вступати до складу учасників товариства. Проте спадкоємці були включені до цього складу згідно з протоколом загальних зборів учасників товариства, на яких також була затверджена нова редакція статуту. Товариство не провело розрахунок зі спадкоємцями, які набули право власності на частку в його статутному капіталі. Отже, у тій справі та у справі, яка розглядається, предмет спору та фактичні обставини, що формують зміст правовідносин і впливають на застосування норм матеріального права, не є подібними. До того ж, вирішуючи спір у справі № 320/4574/17, Велика Палата Верховного Суду виходила з правового регулювання, яке було встановлене частиною першою статті 100 та частиною п`ятою статті 147 Цивільного кодексу України та яке було змінено на час виникнення спірних правовідносин у справі № 922/88/20. Тому висновки щодо застосування норм права, викладені у постанові у справі № 320/4574/17, до правовідносин, що виникли у справі № 922/88/20, застосуванню не підлягають.

47. Крім того, суд першої інстанції застосував висновки, викладені у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 19 грудня 2019 року у справі № 759/8676/19, у якій зазначено, що оскарження договору купівлі-продажу корпоративних прав з підстав порушення під час його укладання прав та обов`язків другого з подружжя за своєю природою є спором між подружжям щодо поділу майна та підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

48. Велика Палата Верховного Суду зазначає, що у справі № 922/88/20 позивачка не заявляла про порушення під час укладання спірних правочинів прав та обов`язків другого з подружжя, не стверджувала про існування спору між подружжям щодо поділу майна (корпоративних прав). Отже, висновки, зроблені Верховним Судом у справі № 759/8676/19, не можуть бути застосовані до спірних правовідносин, а тому їхнє застосування судом першої інстанції є помилковим.

49. Суд апеляційної інстанції застосував висновки, викладені у постановах Верховного Суду України від 01 лютого 2017 року у справі № 910/8438/15-г (провадження № 3-1299гс16) та від 05 квітня 2017 року у справі № 6-381цс17. У зазначених постановах Верховний Суд України дійшов висновку, що пункт 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу не підлягає розширеному тлумаченню щодо справ, пов`язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін у справі не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, що вибув.

50. Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що у зазначених постановах Верховним Судом України застосовано пункт 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу в редакції, що діяла до викладення Господарського процесуального кодексу в новій редакції Законом України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», який набрав чинності 15 грудня 2017 року. Натомість у справі, що розглядається, підлягає застосуванню пункт 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України у редакції, що діє з 15 грудня 2017 року. При цьому Господарський процесуальний кодекс у редакції, що діяла до 15 грудня 2017 року, аналогічної норми не містив. Тому висновки, викладені у вказаних постановах Верховного Суду України суд апеляційної інстанції застосував помилково.

51. Додатково Велика Палата Верховного Суду наголошує на тому, що вона вже неодноразово висловлювалася щодо юрисдикції суду в спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

52. Так, зокрема у постановах від 10 вересня 2019 року у справі № 921/36/18 (провадження № 12-293гс18), від 20 листопада 2019 року у справі № 910/8132/19 (провадження № 12-165гс19), від 15 квітня 2020 року у справі № 804/14471/15 (провадження № 1106апп19) та від 09 вересня 2020 року у справі № 260/91/19 (провадження № 1008апп19) викладено висновок Великої Палати Верховного Суду про те, що спори, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності юридичної особи, є корпоративними у розумінні пункту 3 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України незалежно від того, чи є позивач акціонером (учасником) юридичної особи, і мають розглядатися за правилами Господарського процесуального кодексу України.

53. Водночас у справі, що розглядається, застосуванню підлягає саме пункт 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України, оскільки спір стосується оскарження правочинів щодо відчуження часток у статутному капіталі товариства і не стосується питань участі ОСОБА_1 у створенні, діяльності, управлінні або припиненні ТОВ «Спецпроект».

54. Таким чином, перевіривши в межах доводів касаційної скарги ОСОБА_1 застосування судами першої й апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що касаційна скарга є обґрунтованою, а рішення судів попередніх інстанцій постановлені з порушенням норм матеріального та процесуального права.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

55. Згідно з пунктом 2 частини першої статті 308 Господарського процесуального кодексу України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

56. Відповідно до частини шостої статті 310 Господарського процесуального кодексу України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

57. Зважаючи на викладене, касаційна скарга ОСОБА_1 підлягає задоволенню, постанова Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року та ухвала Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року у справі № 922/88/20 - скасуванню з направленням справи до Господарського суду Харківської області для продовження розгляду.

Щодо судових витрат

58. Оскільки Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції, розподіл судових витрат буде здійснено за результатом розгляду спору.

Керуючись статтями 300-302, 308, 310, 314-317 Господарського процесуального кодексу України, Велика Палата Верховного Суду

П О С Т А Н О В И Л А:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити.

2. Постанову Східного апеляційного господарського суду від 07 квітня 2020 року та ухвалу Господарського суду Харківської області від 20 лютого 2020 року у справі № 922/88/20 скасувати.

3. Справу № 922/88/20 направити до Господарського суду Харківської області для продовження розгляду.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною й оскарженню не підлягає.

Головуючий суддя

В. С. Князєв

Суддя-доповідач

В. Ю. Уркевич

Судді:

Н. О. Антонюк

О. С. Золотніков

Т. О. Анцупова

О. Р. Кібенко

С. В. Бакуліна

О. Б. Прокопенко

В. В. Британчук

В. В. Пророк

Ю. Л. Власов

Л. І. Рогач

М. І. Гриців

В. М. Сімоненко

Д. А. Гудима

О. С. Ткачук

В. І. Данішевська

О. Г. Яновська

Ж. М. Єленіна

Джерело: ЄДРСР 93217980

[ANTIRAID]

Велика палата заплутавши всіх та заплутавшись сама зазначила, що у цій справі ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26 липня 2018 року, який підтверджує факт відчуження (продажу) ОСОБА_6 власних корпоративних прав ТОВ «Спецпроект» на користь ОСОБА_3 , який, на думку позивачки, не відповідає положенням статті 203 Цивільного кодексу України щодо наявності вільного волевиявлення учасника правочину. ОСОБА_1 просить визнати недійсними і наступні договори купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі цього товариства та відповідні рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також скасувати записи в Реєстрі щодо ТОВ «Спецпроект».

За таких обставин, заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним договору щодо відчуження (продажу) ОСОБА_6 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» на користь ОСОБА_3 , усіх наступних правочинів щодо цієї частки, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також про скасування записів в Реєстрі, позивачка прагне змінити розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» для відновлення становища, яке існувало до виконання спірних договорів. Звідси у цій справі існує спір, що виник з правочинів щодо часток у ТОВ «Спецпроект».

Велика Палата звертає увагу на те, що між сторонами оспорюваних правочинів - ОСОБА_6 і ОСОБА_3 , ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , ОСОБА_4 та ОСОБА_2 відповідно не існувало сімейних чи спадкових правовідносин. Отже, як оскаржуваний договір, укладений ОСОБА_6 з ОСОБА_3 , так і наступні договори щодо подальшого відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», не є правочинами у сімейних чи спадкових правовідносинах.

Тому, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними правочинів щодо часток у товаристві, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також про скасування записів в Реєстрі згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України мають розглядатися господарським судом.