Постановление БП-ВС о хозяйственной юрисдикции спора по иску участника общества об отмене доверенности выданной этим обществом

[ANTIRAID]

ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 листопада 2018 року

м. Київ

Справа N 464/4365/17
Провадження N 14-454цс18

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Лященко Н.П.,

суддів Антонюк Н.О., Бакуліної С.В., Британчука В.В., Гудими Д.А., Данішевської В.І., Золотнікова О.С., Кібенко О.Р., Князєва В.С., Лобойка Л.М., Прокопенка О.Б., Рогач Л.І., Саприкіної І.В., Ситнік О.М., Уркевича В.Ю.,

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_3 на ухвалу Сихівського районного суду м. Львова від 17 листопада 2017 року (суддя Бойко О.М.) та постанову Апеляційного суду Львівської області від 15 березня 2018 року (судді Мікуш Ю.Р., Павлишин О.Ф., Приколота Т.І.) у цивільній справі за позовом ОСОБА_4 до Спільного Українсько-Польського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес-Україна", ОСОБА_5, треті особи: ОСОБА_3, приватний нотаріус Яворівського районного нотаріального округу Львівської області Дуда Світлана Богданівна, про визнання недійсною довіреності,

ВСТАНОВИЛА:

У червні 2017 року ОСОБА_4 звернувся до суду з позовом до Спільного Українсько-Польського підприємства у формі Товариства з обмеженою відповідальністю "Гермес-Україна" (далі - Спільне Українсько-Польське підприємство у формі ТОВ "Гермес-Україна"), ОСОБА_5, треті особи: ОСОБА_3, приватний нотаріус Яворівського районного нотаріального округу Львівської області Дуда С.Б., у якому просив визнати недійсною довіреність від 22 квітня 2008 року на представництво прав та інтересів Спільного Українсько-Польського підприємства у формі ТОВ "Гермес-Україна", посвідчену приватним нотаріусом Яворівського районного нотаріального округу Львівської області Дудою С.Б.

Позов мотивував тим, що він є учасником Спільного Українсько-Польського підприємства у формі ТОВ "Гермес-Україна", якому належить 84,18 % статутного фонду товариства. 18 квітня 2008 року без відома та участі позивача було скликано позачергові загальні збори Спільного Українсько-Польського підприємства у формі ТОВ "Гермес-Україна", рішенням цих зборів, що оформлене протоколом N 18, вирішено уповноважити ОСОБА_7 надати доручення ОСОБА_5 з метою прискорення продажу промислового корпусу за адресою: АДРЕСА_1. Рішенням Господарського суду Львівської області від 19 квітня 2017 року, яке набрало законної сили, визнано недійсним вищезазначене рішення загальних зборів. Разом з тим, невстановленими особами було підроблено довіреність, видану 22 квітня 2008 року, начебто від імені Спільного Українсько-Польського підприємства у формі ТОВ "Гермес-Україна", на представництво ОСОБА_5 прав та інтересів зазначеного товариства, зокрема з питань відчуження належного останньому приміщення промислового комплексу N 2, загальною площею 2 728,5 кв. м, за адресою: АДРЕСА_1. Позивач стверджує, що генеральний директор Спільного Українсько-Польського підприємства у формі ТОВ "Гермес-Україна" ОСОБА_7 оспорюваної довіреності не підписувала і не могла підписати, оскільки перебувала за межами України. У ході кримінального провадження було проведено експертизи, якими встановлено, що підписи на довіреності від імені ОСОБА_7 виконані іншою особою, а відтиск печатки на довіреності нанесений не круглою печаткою Спільного Українсько-Польського підприємства у формі ТОВ "Гермес-Україна", а іншою печаткою.

Ухвалою Сихівського районного суду м. Львова від 17 листопада 2017 року, залишеною без змін постановою Апеляційного суду Львівської області від 15 березня 2018 року, провадження у справі закрито.

Суд першої інстанції, з висновками якого погодився й апеляційний суд, виходив із того, що позивач є учасником Спільного Українсько-Польського підприємства у формі ТОВ "Гермес-Україна", свої вимоги обґрунтовував захистом своїх корпоративних прав, тому спір відповідно до пункту 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України; у редакції чинній на час розгляду справи судом першої інстанції) підлягає розгляду за правилами господарського судочинства. Крім того, судом встановлено, що в провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа за позовом ОСОБА_4 між тими ж сторонами, з приводу того ж спору.

У травні 2018 року до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду надійшла касаційна скарга ОСОБА_3, у якій вона, посилаючись на порушення судами норм процесуального права, просила ухвалу суду першої інстанції та постанову апеляційного суду скасувати, справу направити до суду першої інстанції для розгляду.

Касаційну скаргу мотивовано тим, що позивач є учасником Спільного Українсько-Польського підприємства у формі ТОВ "Гермес-Україна", однак оскаржувана довіреність не порушує його корпоративні права, зокрема право на участь в управлінні товариством, отримання дивідендів, а також право на отримання активів товариства у разі його ліквідації та інші. Крім того, у позові не зазначено, що ОСОБА_4 звернувся до суду саме за захистом корпоративних прав.

Ухвалою судді Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 29 травня 2018 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано матеріали справи та роз'яснено учасникам справи право подати відзив на касаційну скаргу до 02 липня 2018 року.

До Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду надійшов відзив ОСОБА_4 на касаційну скаргу, в якому він просив касаційну скаргу відхилити, ухвалу суду першої інстанції та постанову апеляційного суду залишити без змін, зазначив, що є учасником товариства і спір між сторонами стосується порушення його корпоративних прав, тому підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Спільне Українсько-Польське підприємство у формі ТОВ "Гермес-Україна" також надало відзив на касаційну скаргу, у строк визначений судом, та просило залишити її без задоволення, а судові рішення без змін.

Ухвалою Верховного Суду в складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 20 серпня 2018 року справу призначено до судового розгляду у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи.

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою від 05 вересня 2018 року передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, з огляду на те, що касаційна скарга містить доводи про порушення судами першої та апеляційної інстанцій правил предметної юрисдикції.

Ухвалою судді Великої Палати Верховного Суду від 17 жовтня 2018 року справу прийнято до провадження та призначено до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними в ній матеріалами (у письмовому провадженні).

Згідно з положенням частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) підставою касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження, встановлених частиною шостою статті 403 ЦПК України, та врахувавши наведені доводи у відзивах на касаційну скаргу, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що касаційна скарга є необґрунтованою та не підлягає задоволенню.

Згідно з частиною першою статті 15 ЦПК України (у редакції, чинній на час розгляду справи судом першої інстанції) установлено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Аналогічну норму закріплено в частині першій статті 19 ЦПК України (у редакції, яка набула чинності 15 грудня 2017 року).

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України (у редакції, чинній на час розгляду справи судом першої інстанції) справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов'язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, правами та обов'язками учасників (засновників, акціонерів, членів) такої особи, крім трудових спорів.

Пункт 3 частини першої статті 20 ГПК України (у редакції, яка набула чинності 15 грудня 2017 року) є аналогічним вищезазначеній нормі.

У справі, яка переглядається в касаційному порядку, судом встановлено, що позивач є учасником Спільного Українсько-Польського підприємства у формі ТОВ "Гермес-Україна" - відповідача у справі, свої вимоги обґрунтовував порушенням його корпоративних прав.

Суд також установив, що в провадженні Господарського суду Львівської області перебуває справа щодо спору між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих самих підстав.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 205 ЦПК України (у редакції чинній на час розгляду справи судом першої інстанції) суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Окрім того, 21 лютого 2018 року Господарським судом Львівської області розглянуто вищезазначений спір, позов задоволено, визнано недійсною довіреність від 22 квітня 2008 року на представництво прав та інтересів Спільного Українсько-Польського підприємства у формі ТОВ "Гермес-Україна" видану на ім'я ОСОБА_5, посвідчену приватним нотаріусом Яворівського районного нотаріального округу Львівської області Дудою С.Б.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 18 липня 2018 року рішення Господарського суду Львівської області від 21 лютого 2018 року залишено без змін.

Згідно із частиною першою статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Велика Палата Верховного Суду вважає, що ухвала Сихівського районного суду м. Львова від 17 листопада 2017 року та постанова Апеляційного суду Львівської області від 15 березня 2018 року прийнята з додержанням норм процесуального права, а тому зазначені судові рішення відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України необхідно залишити без змін, а касаційну скаргу - без задоволення, оскільки наведені в касаційній скарзі доводи не спростовують висновків суду.

Частиною тринадцятою статті 141 ЦПК України передбачено, що якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Оскільки в цьому випадку оскаржувані судові рішення підлягають залишенню без змін, розподіл судових витрат Верховний Суд не здійснює.

Керуючись статтями 402-404, 409, 410, 416 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

ПОСТАНОВИЛА:

Касаційну скаргу ОСОБА_3 залишити без задоволення.

Ухвалу Сихівського районного суду м. Львова від 17 листопада 2017 року та постанову Апеляційного суду Львівської області від 15 березня 2018 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач Н.П. Лященко Судді: Н.О. Антонюк В.С. Князєв С.В. Бакуліна Л.М. Лобойко В.В. Британчук О.Б. Прокопенко Д.А. Гудима Л.І. Рогач В.І. Данішевська І.В. Саприкіна О.С. Золотніков О.М. Ситнік О.Р. Кібенко В.Ю. Уркевич

[ANTIRAID]

Большая палата согласилась с судами нижестоящих инстанций которы исходили из того, что истец является участником  предприятия в форме ООО, свои требования обосновал защитой своих корпоративных прав, поэтому спор в соответствии с пунктом 4 части первой статьи 12 хозяйственного процессуального кодекса Украины подлежит рассмотрению по правилам хозяйственного судопроизводства.